招商银行35亿诉讼背后：谁是最终买单者？

　　35亿诉讼背后：谁是最终买单者？

　　■本报记者 肖君秀 深圳报道

　　一桩失败的收购案背后，牵出了三家上市公司，这笔收购费用谁来买单？

　　近日，披露了这样一件事，招商银行作为原告，将其旗下子公司光大资本告上法院，根据双方协议《差额补足函》要求履行义务，提出诉讼金额约人民币34.89亿元。

　　近35亿诉讼的背后，牵涉的是2016年、光大证券、招商银行等筹资52亿以LP形式组成并购基金，出海收购欧洲的体育产业公司MPS，然而两年后这家公司破产，收购资金鸡飞蛋打。这其中就有招商银行当时以优先级合伙人出资的28亿元，如今本息已达到34.89亿元。

　　招商银行34.89亿元能否按协议追偿成功，对其业绩是否有影响？光大证券会为这34.89亿买单吗？是全额买单，还是部分买单？

　　谁是最大买单者？

　　6月3日，周一，光大证券大跌接近8%！

　　此前周六，光大证券披露的公告带来市场抛压，即上述34.89亿元的诉讼事件，其中还提道：光大资本及其子公司经自查发现名下相关银行账户、股权及基金份额已被申请财产保全，涉及相关银行账户资金约为57.76万元；相关投资成本约为43.88亿元。

　　招商银行作为优先资金进入，有协议及多重保护措施，于是根据协议进行追偿，要求光大证券还钱，并且冻结了其银行账户及相关投资。那么，光大证券对招商银行本息34.89亿元是全额买单，还是部分买单？

　　“具体要看双方的合伙协议，其中对于在何时以何种方式退出应当有约定，目前这家公司是被破产清算，是否在各方约定的情形内，需要结合全部文件进行分析。”北京市中银律师事务所律师付明德对《华夏时报》记者称。

　　银行理财资金以优先级合伙人进入并购项目，在行业内已是成熟业务，在操作手法以及避免风险上会设置重重保障。一般来说，优先资金参与结构化的产品当中，金额相对较大，以协议形式锁定本息收入；劣后资金相对规模要小，但收益放大，承担风险也更大，即当项目出现风险时被协议要求对优先资金补足。但具体项目也有差别，最终要看双方协议以及现行的法律法规。

　　招商银行能否如愿从光大证券旗下公司拿回34.89亿元，从而没有任何损失？

　　“具体项目风险不会影响到我行的财务表现。”6月5日，招商银行回复本报记者表示。

　　记者致函招商银行能否追回34.89亿元等问题时，招商银行只是肯定地对本报记者称，该业务不会对其业绩产生影响。

　　不过，光大证券在其上述公告中还称：目前，本案尚处于立案受理阶段，对光大资本的影响暂无法准确估计。

　　3月1日，光大证券就在公告中称，为此笔投资计提6000万元减值准备。3月19日，光大证券又公告，经与年审会计师沟通，计提15.21亿元预计负债及资产减值准备，将净利润同比下降55%修正为同比下降96.6%。随后光大证券发布的2018年年报显示，净利润为1.03亿元，同比大降96.57%。

　　一位接近招商银行的金融机构人士表示，银行理财产品以优先级的方式进入LP投资，优先级资金在本金不能受偿的时候，那么应按协议进行补足。如果签订了这个协议，就应该按照协议履约。

　　“现在是按协议走法律途径追偿，还是双方坐下来协议解决，这要看双方的沟通情况。” 34.89 亿元的本息能否全部拿回，其认为还要看双方的角力。

　　高杠杆收购风险

　　这桩失败收购的背后，暴风集团浮出水面。

　　没错，就是2015年上市遇上大牛市，创造了29个一字涨停的“造富公司”，股价从7.14元暴涨至最高327.01元，市场称之为“妖股”。

　　业绩如何支撑如此高的股价，海外并购成为选择路径。2016年，光大证券、招商银行、暴风集团等资金组成了LP基金——浸鑫基金，收购英国体育版权公司MP & Silva Holding S.A.（MPS）65%股权。

　　光大证券是通过旗下光大资本的全资子公司光大浸辉参与的，出资了6000万。招商银行的理财资金是通过招商基金全资子公司招商财富出资，金额为28亿元。暴风集团出资了2亿，此外还有其他多位出资人。

　　从公开信息来看，招商银行作为优先级合伙人，且手持光大资本盖章的《差额补足函》，在优先级合伙人不能实现退出时，光大资本承担相应的差额补足义务。

　　3月26日，招商银行业绩发布会上该行副行长兼董事会秘书王良表示，背后资金来源于招商银行理财资金的招商财富，是浸鑫基金的两名有限合伙人之一，持有浸鑫基金53.82%的股权。

　　“招商银行作为浸鑫基金的优先级合伙人，其理财资金有股权、股票、差额补足等多重保障措施。28亿元投资金额巨大，招商银行将通过积极沟通，推进各方履行合同义务，维护投资人合法权益。”在投资人和记者追问此笔投资是否会给招商银行带来损失时，王良对此回应称。

　　光大证券及暴风集团作为劣后级合伙人，签订协议承担更高的风险，同时拥有获取高额收益的权利。然而，最终钱没赚到，风险来了。

　　三个意大利人创建的MPS公司，在2016年收购之时还红红火火，手里拥有多项体育业务版权，然而在收购之后，2017年该公司先是丢了意甲版权，后来其他版权也纷纷丢掉，业绩不断下滑，最终版权费也无钱支付了，2018年10月走向了破产清算。

　　光大证券、招商银行、暴风集团等资金组成的LP基金——浸鑫基金的52亿收购，留下了一地鸡毛。这时候，大家想起了彼此之间的协议，以及如何向对方追偿。

　　5月，光大证券就以未能履行《关于收购MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》约定为由，对暴风集团及创始人冯鑫提起“股权转让纠纷”诉讼，请求法院判令损失6.88亿元及该等损失的迟延支付利息（至2019年3月3日为6330.66万元）。

　　三角追债由此展开，招商银行诉讼光大证券旗下公司，要求按协议追回34.89亿元本息。光大证券则对暴风集团及创始人冯鑫提起诉讼，要求支付损失及利息7.51亿左右。

　　从三方的协议来看，暴风集团只是在收购LP基金当中出资2亿元，就撬起了52亿的海外收购，其杠杆之高可想而知。而金融机构在各种资金保全协议之下，赶赴这一趟亏损的收购之旅。

　　谁最终承担了这笔失败投资的最大风险？

　　一是光大证券向暴风集团追偿的7.51亿左右能否成功？暴风集团2018年亏损10.9亿，净利润同比巨降2077.65%。不过，导致其当期利润巨幅下降的原因，在于资产减值损失为7.68亿元，这笔钱与光大证券诉讼金额差不多，或为支付而作准备。

　　二是招商银行向光大证券诉讼补足34.89亿元本息能否成功？根据光大证券2018年年报已计提15.21亿元预计负债及资产减值准备，如果再加上暴风集团成功追回7.51亿，接近23亿，离28亿的本金还有距离，离34.89亿本息更有距离。如果足额支付34.89亿元本息，光大证券还需要动用其他资金。

　　在结构化私募基金产品当中，作为劣后级资金，在差额补足协议之下，一旦风险来临，面临的是“狂风暴雨”般的高风险。“高收益高风险”，这场失败收购再一次验证了投资定律。