金瑞新材料科技股份有限公司

　　 一、重要提示 　　 1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。 　　 1.2公司简介 　　 ■ 　　 ■ 　　 二、主要财务数据和股东情况 　　 2.1公司主要财务数据 　　 单位：元币种：人民币 　　 ■ 　　 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 　　 单位: 股 　　 ■ 　　 2.3 控股股东或实际控制人变更情况 　　 □适用√不适用 　　 三、管理层讨论与分析 　　 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 　　 2015年上半年，随着国内经济增速进一步放缓，公司主营业务之一的电解锰受下游钢铁行业需求持续低迷，环保、生产成本未同步下降等因素的影响，产品销售价格同比出现较大幅度下跌，公司虽采取了加大进口矿使用比例、参与直供电招标、强化内部管理等降本增效措施，但电解锰产品亏损额同比进一步扩大。另一方面来看，国家对战略性新兴产业新能源汽车动力电池的扶持力度将逐步加大，出台了一系列扶持政策和行业规范性文件，给公司锂电正极材料产业的发展带来了难得的机遇。报告期内，公司加快了电池正极材料投资项目建设力度，重点项目金驰材料 “年产10，000吨电池正极材料生产基地项目”一期工程上半年如期调试成功投产，新线镍钴锰三元正极材料前驱体销量增长迅速，产能逐步释放，项目二期工程建设也正在有序推进之中；同时根据今年锂电正极材料市场产品需求结构变化特点，对公司锂电正极材料产品结构进行了调整，减少了竞争日趋激烈的钴酸锂产量，完成了年产3000吨镍钴锰三元材料的建设工作，大大缓解了镍钴锰三元材料产能不足的局面，三元材料销售同比大幅增长。随着2015年7月初，公司非公开发行A股股票工作的顺利完成，6.67亿元募集资金的如期到位，公司电池材料产业将进入快速发展的阶段。 　　 报告期内，受公司电解锰行业产品价格下降亏损加大，电池正极材料行业上、下游双重挤压，产品毛利率不高和金驰材料新线调试、前期费用较高等因素影响，公司实现营业收入65，467.12万元，同比增长6.42%，归属于母公司所有者的净利润-2，057.69万元，同比增加亏损769.26万元；基本每股收益-0.0527元。至报告期末，公司总资产23.40亿元，比上年末增长8.40%；归属于母公司所有者权益8.68亿元，比上年末减少2.57%。 　　 (一) 主营业务分析 　　 1、财务报表相关科目变动分析表 　　 单位:元币种:人民币 　　 ■ 　　 销售费用变动原因说明:主要系本期加强管理，产品运输费用下降所致； 　　 财务费用变动原因说明:主要系本期银行借款增加所致； 　　 研发支出变动原因说明:主要系本期电池材料项目研发投入增加所致； 　　 资产减值损失变动原因说明:主要系本期应收账款规模增加，按账龄计提坏账准备增加所致； 　　 营业外收入变动原因说明:主要系本期电解锰企业获得政府补贴增加所致； 　　 收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明:主要系本期保证金到期收回增加所致； 　　 取得借款收到的现金变动原因说明:主要系本期项目建设和补充流动资金，增加银行借款所致。 　　 2、其他 　　 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 　　 本报告期，公司利润构成和利润来源未发生重大变动。 　　 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 　　 1) 公司2013年度非公开发行股票募集资金使用情况详见本章(四)“投资状况分析”之3“募集资金使用情况”。 　　 2) 2015年4月3日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年4月29日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】777号），核准本公司非公开发行不超过7，000万股新股。2015年7月3日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职湘QJ[2015] 10644号《验资报告》，本次非公开发行A股股票全部认股资金667，799，999.22元，扣除全部发行费用12，289，542.30元后，募集资金净额为655，510，456.92元，计入股本60，598，911.00元，余下部分594，911，545.92元计入资本公积。2015年7月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。 　　 (3) 经营计划进展说明 　　 公司2014年度报告披露2015年度公司力争完成主营业务收入15亿元。报告期内，由于 “金驰材料10000吨电池正极材料生产基地项目”一期上半年基本处于生产调试阶段，产能尚未完全释放;四氧化三锰受下游市场需求低迷，市场竞争激烈的影响，产品销量和价格同比均有不同幅度的下降，公司完成主营业务收入6.55亿元，仅完成年度经营计划目标的43.67%。 　　 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 　　 1、主营业务分行业、分产品情况 　　 单位:元币种:人民币 　　 ■ 　　 2、主营业务分地区情况 　　 单位：元币种：人民币 　　 ■ 　　 (三) 核心竞争力分析 　　 报告期内，公司核心竞争能力无重大变化。 　　 (四) 投资状况分析 　　 1、对外股权投资总体分析 　　 单位:万元币种:人民币 　　 ■ 　　 (1) 证券投资情况 　　 □适用√不适用 　　 (2) 持有其他上市公司股权情况 　　 □适用√不适用 　　 (3) 持有金融企业股权情况 　　 □适用√不适用 　　 ■ 　　 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 　　 (1) 委托理财情况 　　 □适用√不适用 　　 (2) 委托贷款情况 　　 □适用√不适用 　　 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 　　 □适用√不适用 　　 3、募集资金使用情况 　　 (1) 募集资金总体使用情况 　　 √适用□不适用 　　 单位:万元币种:人民币 　　 ■ 　　 (2) 募集资金承诺项目情况 　　 √适用□不适用 　　 单位:万元币种:人民币 　　 ■ 　　 注1：项目产销量较高，基本达到设计要求，但由于电解锰受下游钢铁行业的影响，产品销售价格同比继续下降，项目盈利情况未达到预期； 　　 注2：由于受宏观经济环境影响，电解锰下游钢铁行业持续低迷，电解锰产品销售价格继续下滑，国内锰矿山开工率不高，公司预计按计划建设 　　 短期内难以实现预期盈利，故暂缓了该项目的建设。 　　 (3) 募集资金变更项目情况 　　 √适用□不适用 　　 单位:万元币种:人民币 　　 ■ 　　 2014 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将收购桃江锰矿及其技改扩建项目剩余募集资金 6，633.85 万元中的 6，000 万元变更为永久补充流动资金，即将原暂时用于补充流动资金6，000万元闲置募集资金直接变更为永久补充流动资金。2014年1月27日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了该项议案。 　　 4、主要子公司、参股公司分析 　　 单位:万元?币种:人民币 　　 ■ 　　 5、非募集资金项目情况 　　 单位:万元币种:人民币 　　 ■ 　　 非募集资金项目情况说明 　　 项目②和③是公司2015年度非公开发行A股股票的募集资金项目，本次非公开发行股票募集资金公司于2015年7月初已募集到位，截止报告期末，先期投入资金均为公司通过自筹方式取得。 　　 二、利润分配或资本公积金转增预案 　　 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 　　 本报告期内无利润分配方案的实施情况。 　　 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 　　 ■ 　　 三、其他披露事项 　　 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 　　 √适用□不适用 　　 由于电解锰产品销售价格同比有明显下降 ，公司电解锰产品亏损仍将持续；“金驰材料10000吨电池正极材料生产基地项目”一期生产线尚处于逐步达产过程，毛利率较低，公司预计2015年前三季度累计净利润将出现亏损。 　　 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 　　 □适用√不适用 　　 四、涉及财务报告的相关事项 　　 4.1与上年度财务报告相比，公司合并财务报表范围无变化。 　　 金瑞新材料科技股份有限公司 　　 董事长：杨应亮 　　 2015年8月27日 　　 证券代码：600390证券简称：编号：临2015-045 　　 金瑞新材料科技股份有限公司 　　 第六届董事会第十六次会议决议公告 　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　 金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2015年8月21日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2015年8月27日上午9：30在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长杨应亮先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其它有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案： 　　 一、审议通过《公司2015年半年度报告》及摘要； 　　 《金瑞新材料科技股份有限公司2015年半年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 　　 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 　　 二、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 　　 具体内容详见公司 2015年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-047）。 　　 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 　　 三、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 　　 同意聘任李淼先生担任公司董事会秘书，任期至公司第六届董事会届满时止。个人简历附后。 　　 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 　　 四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》； 　　 同意聘任胡柳泉先生、李小军先生和张臻先生担任公司副总经理，任期至公司第六届董事会届满时止。个人简历附后。 　　 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 　　 五、审议通过《关于公司研发中心更名为电池材料技术中心的议案》； 　　 同意公司将研发中心更名为电池材料技术中心，负责公司电池材料生产技术研发创新工作。 　　 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 　　 六、审议通过了《关于与长沙矿冶研究院有限责任公司共建电池材料协同创新平台的议案》； 　　 同意公司与长沙矿冶研究院有限责任公司签署《电池材料协同创新平台共建协议》，共同投资建设电池材料协同创新平台。 　　 具体内容详见公司 2015年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关联交易公告》（临2015-048）。 　　 由于长沙矿冶研究院有限责任公司为公司控股股东，该项交易构成关联交易，关联董事杨应亮先生、张保中先生、覃事彪先生、李茂林先生将回避该项议案的表决。 　　 此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 　　 七、审议通过《关于为全资子公司贵州松桃金瑞锰业有限责任公司申请银行授信额度提供担保的议案》； 　　 同意为公司全资子公司贵州松桃金瑞锰业有限责任公司在铜仁分行办理期限为一年的1，500万元整授信额度提供担保。 　　 具体内容详见公司 2015年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的公告》（临2015-049）。 　　 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 　　 八、审议通过《关于修改部分条款的议案》。 　　 具体内容详见公司 2015年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于修改部分条款的公告》（临2015-050）。 　　 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 　　 上述议案六、七、八还将提交公司股东大会审议。 　　 特此公告。 　　 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 　　 2015年8月29日 　　 个人简历 　　 李淼男，1974年8月生，中共党员，大学本科，经济师。曾任金瑞新材料科技股份有限公司证券事务代表、证券部副经理。现任金瑞新材料科技股份有限公司董事会秘书，证券部经理。 　　 胡柳泉男，1969年11月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任湖南长远锂科有限公司经营部经理、总经理助理、副总经理，金瑞新材料科技股份有限公司第六届监事会职工代表监事。现任金瑞新材料科技股份有限公司副总经理，湖南长远锂科有限公司总经理。 　　 李小军男，1972年9月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任贵州铜仁金丰锰业有限责任公司总经理，电解锰事业部副总经理，贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司总经理。现任金瑞新材料科技股份有限公司副总经理，贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司执行董事。 　　 张 臻男，1972年12月出生，中共党员，硕士学位，工程师。历任金天能源材料有限公司副总经理、常务副总经理。现任金瑞新材料科技股份有限公司副总经理，金天能源材料有限公司总经理，金驰能源材料有限公司总经理。 　　 股票简称：金瑞科技股票代码：600390编号：临2015-046 　　 金瑞新材料科技股份有限公司 　　 第六届监事会第九次会议决议公告 　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　 金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2015年8月21日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2015年8月27日上午11:00在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席谢建国先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了两项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议： 　　 一、审议通过《公司2015年半年度报告》及摘要； 　　 公司监事会通过认真审核《公司2015年半年度报告》及摘要，发表如下审核意见： 　　 1、本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 　　 2、本报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。 　　 3、在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 　　 4、本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　 此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。 　　 二、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 　　 监事会认为该报告真实的反映了公司2015年半年度募集资金存放及实际使用情况，不存在违反有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的情况。 　　 此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。 　　 特此公告。 　　 金瑞新材料科技股份有限公司监事会 　　 二○一五年八月二十九日 　　 证券代码：600390证券简称：金瑞科技公告编号：临2015-047 　　 金瑞新材料科技股份有限公司 　　 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　 一、募集资金基本情况 　　 1、2013年3月29日，公司非公开发行股票的募集资金验资工作完成，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职湘QJ[2013]485《验资报告》，本次全部认股资金404，999，992.60元，扣除全部发行费用21，184，480.00元后，募集资金净额为383，815，512.60元。 　　 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 截至2015年6月30日止，公司2013年非公开发行股票的募集资金累计使用共计382，962，349.23元（其中募集资金投入项目总额322，962，349.23元，永久补充流动性资金60，000，000.00元）。尚未使用的非公开发行股票募集资金账户余额900，315.98元，存放在公司募集资金专户中。募集资金累计利息收入47，152.61元。 　　 二、募集资金管理情况 　　 1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，于2013年3月28日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2014年12月19日召开公司第六届董事会第九次会议对其部分条款进行了修订，公司严格按照制度的规定进行募集资金的使用和管理。 　　 2、公司在银行开立了募集资金专户，并就非公开发行A股股票募集资金与募集资金项目公司贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司（2013年9月，更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”）、湖南金瑞锰业有限公司及股份有限公司、股份有限公司长沙芙蓉支行、中国股份有限公司桃江支行于2013年4月18日签订了《募集资金专户存储六方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 　　 3、鉴于金丰锰业年产3万吨电解锰技改扩产项目已经完成，该募集资金专户将不再使用。为此公司决定将该项目募集资金专户——开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731903958710602的账户予以注销。公司已于2013年9月申请销户，销户时账户余额仅剩利息11，949.11元，公司已将该部分资金转入项目承担公司铜仁金瑞自有资金账户用于补充该项目永久流动资金。 　　 3、截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 　　 单位：元 　　 ■ 　　 三、本年度募集资金的实际使用情况 　　 详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1） 　　 四、变更募投项目的资金使用情况 　　 详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2） 　　 五、募集资金使用及披露中存在的问题 　　 公司已披露的相关信息，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。 　　 特此公告。 　　 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 　　 2015年8月29日 　　 附表1： 　　 募集资金使用情况对照表 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 ■ 　　 注：金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目由原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司实施，该公司原有1万吨生产线，募集资金项目投产后，与1万吨生产线统一采购、生产、销售，故募集资金项目无法单独核算期间费用，上表中的本年度实现的效益是根据实际销价、成本计算毛利，根据3万吨生产线和1万吨生产线产量分摊期间费用测算所得。 　　 附表2： 　　 变更募集资金投资项目情况表 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 证券代码：600390证券简称：金瑞科技公告编号：临2015-052 　　 金瑞新材料科技股份有限公司 　　 关于控股子公司停产的公告 　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　 一、停产子公司概况 　　 公司名称：枣庄金泰电子有限公司(以下简称“金泰电子”) 　　 注册地点: 枣庄市市中区解放路19号 　　 注册资本：55，940，168元 　　 成立日期：2001年7月20日 　　 法定代表人：肖可颂 　　 经营范围：磁性材料、电子节能灯、镇流器及电子元器件的制造、加工、销售；电子基础材料、元器件的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。本公司占其出资总额的82.1964%，为金泰电子控股股东。 　　 二、停产原因 　　 近期，公司控股子公司金泰电子召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司停产的议案》。金泰电子由于软磁行业市场竞争激烈，公司设备老化，人员负担重，近年来一直处于亏损状态， 2012-2014年分别实现净利润：-548.56万元、-831.57万元、-1，021.47万元和-617.89万元。2015年上半年实现净利润-617.89万元，截至2015年6月30日，公司总资产5，077.57万元，净资产-2，850.44万元(以上数据未经审计)，公司财务状况恶化，已处于资不抵债的状况，短期内难以扭转亏损局面。为避免亏损进一步扩大，公司决定在8月底前停产，并要求经营班子切实做好停产前政府、客户和公司员工的沟通工作，并且做好停产期间的人员、资产、安全等相关工作。 　　 三、金泰电子停产对我公司的影响 　　 金泰电子近年营业收入占公司总营业收入的比例在4%左右，金泰电子停产不会导致公司营业收入大幅波动。金泰电子停产后，公司将与其他股东就金泰电子是否继续经营进行协商，并根据相关法律法规制定公司处置方案，并将根据信息披露规则要求，对后续事项及时履行信息披露义务。 　　 特此公告。 　　 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 　　 二○一五年八月二十九日 　　 证券代码：600390证券简称：金瑞科技公告编号：临2015-049 　　 金瑞新材料科技股份有限公司 　　 关于为全资子公司申请银行授信额度 　　 提供担保的公告 　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　 重要内容提示: 　　 ● 被担保人名称：贵州松桃金瑞锰业有限责任公司（以下简称“松桃金瑞”），为公司全资子公司 　　 ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为松桃金瑞担保金额为人民币1，500万元。截止本公告日，包括本次担保在内，本公司累计为松桃金瑞担保金额为1，500万元。 　　 ● 本次担保是否有反担保：无 　　 ● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保 　　 一、担保情况概述 　　 1、公司全资子公司松桃金瑞因银票业务需求，在中国银行铜仁分行申请办理期限为一年的1，500万元整授信额度，并申请由本公司为其授信提供担保。 　　 2015年8月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》。公司董事会同意为松桃金瑞在中国银行铜仁分行申请的授信额度提供担保，担保期限自授信业务的主合同签订之日起12个月。 　　 2、截至2015年6月30日，松桃金瑞资产负债率为70.62%，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保超过了董事会审议权限，董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。 　　 二、被担保人基本情况 　　 1、被担保人的名称：贵州松桃金瑞锰业有限责任公司 　　 注册地点: 贵州省铜仁市松桃苗族自治县蓼皋镇 　　 注册资本：10，000万元 　　 法定代表人：谭岳 　　 经营范围：电解金属锰及锰制品加工，锰矿收购、加工、销售、金属材料贸易，经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务。 　　 最近一年又一期主要财务数据： 　　 单位：元 　　 ■ 　　 三、担保协议的签署 　　 本次担保在公司董事会审议通过后，将在中国银行铜仁分行同意松桃金瑞的授信申请后与上述银行签署。 　　 四、董事会意见 　　 董事会认为：公司本次为全资子公司松桃金瑞提供担保是为了满足其正常生产经营的需要，该公司生产经营正常，资信良好，公司为其提供担保风险可控。公司同意为松桃金瑞提供担保。 　　 五、独立董事意见 　　 1、公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定； 　　 2、公司本次为全资子公司松桃金瑞提供担保是为了满足其正常生产经营的需要，该公司生产经营正常，经营性现金流稳定，具有良好的偿债能力，公司为提供其担保风险可控；公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。 　　 我们同意为松桃金瑞提供担保，并提交公司股东大会审议。 　　 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 　　 截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额（含本次担保）为5，857.41万元，均为对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的6.57%，无逾期担保情况。 　　 七、上网公告附件 　　 特此公告。 　　 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 　　 二○一五年八月二十九日 　　 ● 报备文件 　　 1、经与会董事签字生效的董事会决议 　　 2、贵州松桃金瑞锰业有限责任公司营业执照复印件 　　 证券代码：600390证券简称：金瑞科技公告编号：临2015-050 　　 金瑞新材料科技股份有限公司 　　 关于修改《公司章程》部分条款的公告 　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　 金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月完成向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）60，598，911股，公司总股本由原来的390，657，490股增加到451，256，401股， 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，现对《公司章程》部分条款作如下修改： 　　 修改前： 　　 第六条公司注册资本为人民币390，657，490元。 　　 第十八条1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购6300万股，湖南集团有限责任公司以现金出资认购200万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购100万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购60万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购10万股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。 　　 2007年6月1日，公司以总股本10670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本由原来的10670万股变更为16005万股。 　　 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013 年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2012年非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股35，278，745股，公司股本总额变为195，328，745股。 　　 2013年7月10日，公司以总股本195，328，745股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本由原来的195，328，745股变更为390，657，490股。 　　 第十九条公司股份总数为390，657，490股，公司的股本结构为：普通股390，657，490股。 　　 修改后内容： 　　 第六条公司注册资本为人民币451，256，401元。 　　 第十八条1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购6300万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购200万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购100万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购60万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购10万股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。 　　 2007年6月1日，公司以总股本10670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本由原来的10670万股变更为16005万股。 　　 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013 年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股35，278，745股，公司股本总额变为195，328，745股。 　　 2013年7月10日，公司以总股本195，328，745股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本由原来的195，328，745股变更为390，657，490股。 　　 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2015 年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向7名特定投资者非公开发行人民币普通股60，598，911股，公司股本总额变为451，256，401股。 　　 第十九条公司股份总数为451，256，401股，公司的股本结构为：普通股451，256，401股。 　　 特此公告。 　　 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 　　 2015年8月29日 　　 证券代码：600390证券简称：金瑞科技公告编号：临2015-051 　　 金瑞新材料科技股份有限公司 　　 关于2015年1～6月份获得政府补贴的公告 　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　 截至2015年6月30日，公司获得的各类政府补贴合计11，873，235.93元，具体情况如下： 　　 单位：元 　　 ■ 　　 根据《企业会计准则》有关的规定，上述获得的政府补贴收入确认为公司营业外收入，计入公司2015半年度合并财务报表，对当期业绩将产生较大影响。 　　 特此公告。 　　 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 　　 2015年8月29日 　　 证券代码：600390证券简称：金瑞科技公告编号：临2015-048 　　 金瑞新材料科技股份有限公司 　　 关联交易公告 　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　 重要内容提示： 　　 ●2015年8月27日，公司与长沙矿冶研究院有限责任公司(以下简称“长沙矿冶院”)签署《电池材料协同创新平台共建协议》，共同投资建设电池材料协同创新平台。 　　 ●本协议为双方合作的框架性协议，协议无具体总交易金额，尚须提交公司股东大会审议批准。 　　 一、关联交易概述 　　 为充分发挥长沙矿冶院有限电池材料制备湖南省工程实验室（以下简称“实验室”）创新推动作用，并结合公司电池材料技术中心（以下简称“技术中心“）在电池材料工程技术开发与成果产业转化作用，有效提高公司的创新能力，保持核心竞争力，增强盈利能力；强化双方的协同效应，强化产研合作，缩短创新周期，降低创新风险。2015年8月27日，公司与长沙矿冶研究院有限责任公司签署《电池材料协同创新平台共建协议》，共同投资建设电池材料协同创新平台（以下简称“协同平台”）。 　　 长沙矿冶院为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。 　　 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 　　 二、关联方介绍 　　 长沙矿冶研究院有限责任公司 　　 法定代表人：杨应亮 　　 注册资本：1，837，069，822.36元 　　 企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 　　 经营范围：一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测。工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。 　　 最近一个会计年度的主要财务数据：截至2014年12月31日资产总额2，831，797，130.11元，净资产1，906，200，537.00元，实现营业收入1，484，221，000.69元，净利润3，968，518.28元。 　　 三、关联交易主要内容 　　 公司拟与长沙矿冶院签署《电池材料协同创新平台共建协议》，主要内容如下： 　　 甲方：长沙矿冶研究院有限责任公司 　　 乙方：金瑞新材料科技股份有限公司 　　 （一）合作模式 　　 1．实验室和技术中心为基础，共建电池材料协同创新平台，协同平台以费用中心的模式运行。 　　 2．协同平台的人员薪酬、日常运行费用、科研业务直接费用由甲方承担，在甲方按预算执行。协同平台的试验研究用房和办公用房由乙方提供。协同平台的中试设施及中试原辅材料消耗由乙方或乙方所属子公司提供或承担。 　　 3．双方提供的经费或发生的支出均实行预算管理，按部门或项目独立核算。 　　 4．协同平台由乙方负责运行管理。 　　 (二)知识产权及固定资产归属、处置 　　 1．协同平台创造的知识产权归甲乙双方共有，按中介机构审计确认的投入比例分享。甲方投入包括：为协同平台提供的人员薪酬、日常运行费用、科研业务直接费用（固定资产投入按折旧计算）；乙方投入包括：试验研究和办公用房折旧、房屋维修费摊销、中试设施折旧和中试原辅材料消耗。形成的固定资产分别归属资金投入方所有。 　　 2．本协议期满后180个日历日内，乙方可一次性独家买断甲方享有的知识产权份额。以评估价值为基础，双方协商一致，乙方支付独家买断费用受让甲方知识产权份额后，独家享有。也可根据实际情况，经双方协商后，续签共建协议，乙方暂不一次性买独家买断甲方享有的知识产权份额。 　　 3．经甲乙双方协商一致，也可将协同平台创造的知识产权转让第三方，转让收益按知识产权分享比例分配。 　　 4．在甲乙双方共同认为合适的时候，由乙方按评估价值一次性购买协同平台甲方拥有的固定资产。 　　 (三)违约责任 　　 甲乙双方违反本协议之规定均构成违约，应向对方支付违约金，违约金为未违约方已发生费用的20%。 　　 (四)协议生效 　　 本协议自甲乙双方签字盖章并经乙方股东大会审议通过之日起生效，有效期至2017年12月31日。 　　 四、关联交易的目的及影响 　　 本次交易有利于强化公司与长沙矿冶院在电池材料研发和产业化的协同效应，强化产研合作，缩短创新周期，降低创新风险；有效提高公司的创新能力，保持核心竞争力，增强盈利能力。本次交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。 　　 五、该关联交易应当履行的审议程序 　　 2015年8月27日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于与长沙矿冶研究院有限责任公司共建电池材料协同创新平台的议案》，关联董事杨应亮先生、张保中先生、覃事彪先生、李茂林先生回避了表决。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见： 　　 1、我们在公司董事会审议该项议案前，已认真审查了该项议案涉及的关联交易事项，并发表了同意提交公司董事会和股东大会审议的事前认可意见。 　　 2、本次关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项表决程序合法合规，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 　　 该项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东长沙矿冶院将回避该项议案的表决。 　　 六、备查文件 　　 1、公司第六届董事会第十六次会议决议。 　　 2、独立董事事前认可意见及独立意见。 　　 3、《电池材料协同创新平台共建协议》。 　　 特此公告。 　　 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 　　 二Ｏ一五年八月二十九日 　　 公司代码：600390公司简称：金瑞科技 　　 金瑞新材料科技股份有限公司 进入【新浪财经股吧】讨论