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上海证券交易所：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“陆家嘴”）收到贵所于2023年4月28日下发的《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕16号）（以下简称“《审核问询函》”），公司会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“独立财务顾问”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”“法律顾问”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）、上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”“评估机构”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的词语或简称的释义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
2、本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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目 录
问题1、关于同业竞争 ...... 3
问题2、关于现金支付交易对价 ...... 20
问题3、关于土地使用权或项目公司股权转让 ...... 25
问题4、关于剩余股权安排 ...... 30
问题5．关于土地使用权 ...... 36
问题6、关于东袤公司尚未取得建设用地规划许可 ...... 41
问题7、关于资产抵押 ...... 49
问题8．关于标的公司项目开发情况 ...... 54
问题9、关于评估增值的总体情况 ...... 74
问题10、关于昌邑公司、耀龙公司评估 ...... 79
问题11、关于企荣公司评估 ...... 96
问题12、关于资金往来及关联交易 ...... 101
问题13、关于其他 ...... 110
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问题1、关于同业竞争
重组报告书披露，（1）上市公司与控股股东陆家嘴集团业务定位不同。除上市公司主营业务外，陆家嘴集团主要从事成片土地的投资开发，重点工程和重大项目的投资、建设和管理等，地产项目日常开发、建设和运营管理所需的相关部门仅在上市公司体内设置；（2）本次交易前，标的公司项目已委托给上市公司开发、销售及运营管理。目前，企荣公司项目已经整体竣工，并开始取得租金收入，耀龙公司项目在建设中；（3）陆家嘴集团存在持有地产项目公司、地产项目资产的情形，与上市公司之间存在潜在同业竞争。陆家嘴集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
请公司说明：（1）上市公司与陆家嘴集团持有的房产开发资质情况；结合房地产开发的具体流程，说明上市公司与陆家嘴集团的分工安排；（2）上市公司与陆家嘴集团本次交易前关于避免同业竞争的承诺及各自具体业务划分；结合前述情况，分析陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司及资产的原因，是否存在违反同业竞争承诺的情况；（3）本次交易将房地产开发相关项目公司注入上市公司的原因，是否存在其他同业竞争资产，以及解决相关同业竞争的具体措施。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司说明：
一、上市公司与陆家嘴集团持有的房产开发资质情况；结合房地产开发的具体流程，说明上市公司与陆家嘴集团的分工安排
（一）上市公司与陆家嘴集团持有的房产开发资质情况
截至本回复出具日，上市公司持有房地产开发一级资质，上市公司合并范围内的主要房地产业务子公司持有房地产开发二级资质；陆家嘴集团及其合并范围内（除上市公司及其子公司外）的房地产业务子公司持有二级或暂定级的房地产开发资质。
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（二）结合房地产开发的具体流程，说明上市公司与陆家嘴集团的分工安排
1、上市公司与陆家嘴集团的组织架构和部门设置
在机构设置和分工机制方面，地产项目日常开发建设和运营管理所需的相关部门仅在上市公司体内设置，陆家嘴集团未设置相关市场化业务部门或专业化团队。
上市公司的组织架构图如下：
陆家嘴集团的组织架构图如下：
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2、上市公司与陆家嘴集团在房地产开发具体流程中的分工与合作安排
房地产开发的具体流程一般涉及三个主要环节，分别为：获得土地使用权环节；开发建设环节（包括项目立项、勘察、规划、工程设计、建设施工、竣工验收等）；以及运营管理环节（包括预售、销售、租赁、管理等）。上述环节中，上市公司与陆家嘴集团的分工安排如下：
（1）获得土地使用权环节
在获得土地使用权环节，上市公司与陆家嘴集团的分工安排为：
1）对于战略性、功能性较强的项目，由陆家嘴集团作为项目投资主体；
2）对于市场化程度较高的项目，则由上市公司作为项目投资主体；
3）对于在城市综合开发中形成的具有商业价值的项目，则由上市公司测算盈利情况、资金需求并优先选择。对于上市公司有投资意向，但因区域战略、政策限制、主体要求、资金需求等原因，上市公司难以独立获得的项目，上市公司、陆家嘴集团经各自履行决策程序后，进行联合投资。
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（2）开发建设环节及运营管理环节
陆家嘴集团持有以地产项目为主要存在形式的城市重要战略空间资源，主要系相关资产、资质的持有主体，本身不从事项目的开发、建设和运营管理。上市公司作为陆家嘴集团商业地产项目开发建设及运营管理平台，拥有专业的项目建设、运营和管理团队，全面和独立地接受包括标的公司在内的陆家嘴集团委托项目的开发建设及运营管理。
3、委托管理安排的主要内容
在机构设置和分工机制方面，地产项目日常开发建设和运营管理所需的相关部门仅在上市公司体内设置，陆家嘴集团未设置相关市场化业务部门或专业化团队，对于开发建设及运营管理环节涉及的具体事务，陆家嘴集团委托上市公司提供相应管理服务，上市公司根据协议向陆家嘴集团收取服务费用，具体管理服务情况如下：
（1）项目开发建设管理服务
根据上市公司签署的相关项目开发建设管理服务协议，上市公司就项目开发建设向陆家嘴集团提供与项目前期咨询、建设期全面组织管理、竣工验收、调试、物业移交、房地产初始登记、维保等相关的管理服务工作，上市公司向陆家嘴集团收取项目开发建设管理服务费。
（2）项目委托运营管理服务
1）上市公司向陆家嘴集团提供销售物业的管理服务
根据上市公司签署的相关项目委托销售管理协议，陆家嘴集团委托上市公司代为落实项目销售全过程中政府备案手续；代为办理项目房屋销售所需所有证照；代为负责协调及管理一切现场销售工作，办理售后资料归档、处理客户投诉、落实项目安全责任等，上市公司向陆家嘴集团收取委托销售管理服务费。
2）上市公司向陆家嘴集团提供经营性物业的管理服务
①办公楼和居住类物业（含酒店、酒店式公寓和租赁住宅）
根据上市公司签署的相关委托经营管理协议，陆家嘴集团将位于上海市范
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围内重点办公楼和居住类别的经营性物业委托上市公司提供市场化的管理服务，具体的委托事项包括：公关推广、前期策划及宣传活动，促成租赁关系，进行物业交接，审核和跟踪装修方案，提供市场应对策略并制定租户调整计划，办理退租新租的签约手续，催缴租金及其它费用等，上市公司向陆家嘴集团收取委托经营管理服务费。
②商业
根据上市公司签署的相关委托经营管理协议，陆家嘴集团委托上市公司提供商业类别的经营性物业的前期策划、租赁、运营、管理等全盘专业化管理服务，上市公司向陆家嘴集团收取委托经营管理服务费。
二、上市公司与陆家嘴集团本次交易前关于避免同业竞争的承诺及各自具体业务划分；结合前述情况，分析陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司及资产的原因，是否存在违反同业竞争承诺的情况
（一）上市公司与陆家嘴集团本次交易前关于避免同业竞争的承诺及各自具体业务划分
1、陆家嘴集团本次交易前关于避免同业竞争的承诺
2016年8月，因筹划现金收购上海陆家嘴金融发展有限公司，上市公司控股股东陆家嘴集团曾出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“一、本公司及本公司控制的企业目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司的相关金融业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司将促使本公司控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，
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将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资或控股子公司。
四、本承诺函自出具之日起生效，本公司愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部法律责任。因本公司或本公司控制的企业违反本承诺，给上市公司及其全资及控股子公司造成损失的，本公司承诺赔偿上市公司及其全资及控股子公司所有损失、损害和支出。”
上述承诺的范围为相关金融业务。
2、上市公司与陆家嘴集团各自具体业务划分
上市公司与陆家嘴集团发源于、服务于浦东开发开放的历史进程，抢抓浦东新区打造社会主义现代化建设引领区、上海社会主义现代化国际大都市建设的历史机遇，在陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域耕耘多年，逐渐形成了互有差异的业务定位和职能划分，错位发展、彼此赋能。
陆家嘴集团是浦东新区国资委下属的大型国有独资企业集团，主要战略目标系通过陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域内的投资、开发、建设，推动城市区域整体发展。除上市公司主营业务外，陆家嘴集团立足城市区域资源特点与产业禀赋，主要从事成片土地的投资开发，重点工程和重大项目的投资、建设和管理等，业务具有较为显著的战略性、功能性。
上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局；通过优势资源集聚、高水平开发运营、金融板块做优做强等专业化、市场化措施，营造良好的办公、营商、生活环境，提升核心资产价值。城市综合开发运营方面，上市公司持续优化商业地产租赁业务，在做精做强长期持有的核心资产运营、不断打造楼宇经济新高地的同时，推进住宅产品的销售及部分办公楼宇的转让，实现资产的有序流动，不断提高市场竞争力。
具体而言：
（1）地产开发的具体业务流程中，上市公司与陆家嘴集团存在分工安排。
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1）在获得土地使用权环节，对于战略性、功能性较强的项目，由陆家嘴集团作为项目投资主体；对于市场化程度较高的土地项目，则由上市公司作为投资主体；对于在城市综合开发中形成的具有商业价值的项目，则由上市公司测算盈利情况并优先选择。对于上市公司有投资意向，但因区域战略、政策限制、主体要求、资金需求等原因，上市公司难以独立获得的项目，上市公司、陆家嘴集团经各自履行决策程序后，进行联合投资。2）在市场化的开发建设、运营管理环节，由上市公司经营，陆家嘴集团不从事该类业务。对于开发建设及运营管理环节涉及的具体事务，陆家嘴集团委托上市公司提供相应管理服务。
（2）市场化的商业运营、金融服务由上市公司及其下属企业经营，截至本回复出具日，陆家嘴集团不从事该类业务。
（3）对于城市综合开发中的土地成片开发业务，以及在土地成片开发业务中形成的战略性、功能性业务，由陆家嘴集团及其下属企业（除上市公司及其子公司）经营。陆家嘴集团、前滩投资作为城市综合开发运营企业，其主营业务包括土地成片开发业务，即以成片出让形式获得毛地使用权，基于区域内城市综合开发运营的整体要求，对区域内土地进行综合性开发建设，平整场地，建设基础设施，使之满足后续开发建设条件。
而上市公司开发运营的市场化项目中，因相关主管部门要求，存在功能性、保障性部分的（例如住宅地产项目内的保障房部分），由上市公司依现状运营。
（二）陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司及资产的原因
在多年的经营中，由于各种历史原因和现实原因，陆家嘴集团旗下（上市公司除外）存在持有地产项目公司、地产项目资产的情形。主要原因如下：
1、在城市综合开发运营中，履行战略性、功能性职能所需
在城市综合开发运营中，为支撑城市特定区域战略使命的实现和核心功能的运行，为构建适宜发展的生产生活空间，吸引产业集群入驻，提供配套综合服务，保障综合运营，城市综合开发运营主体需要履行部分战略性、功能性职能。为履行该等职能，陆家嘴集团、前滩投资持有部分地产项目公司及资产，
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主营业务包括人才公寓、动迁房、保障房、医院、由政府部门承租的公共属性房产、政府部门要求“只租不售”的租赁房等。
2、历史上土地成片开发业务或城市开发业务形成的持有地产项目公司、地产项目资产的情形
（1）前滩地区土地成片开发业务。陆家嘴集团自2012年开始主导前滩国际商务区的土地成片开发业务。陆家嘴集团或前滩投资历史上以成片出让形式获得毛地使用权，进行土地成片开发后，根据规划要求，组建项目公司，进行开发建设。
（2）陆家嘴地区土地成片开发业务。陆家嘴集团（包括上市公司）历史上主导陆家嘴金融贸易区的土地成片开发业务，形成部分由陆家嘴集团旗下公司（上市公司及其子公司除外）持有地产项目的情况，例如昌邑公司。本次交易后，除具有战略性或功能性的项目、已基本开发销售完毕的项目、经上市公司决策放弃的项目外，陆家嘴集团在陆家嘴金融贸易区的地产项目公司及资产将根据陆家嘴集团作出的承诺注入上市公司。
（三）不存在违反同业竞争承诺的情况
本次交易前，陆家嘴集团已出具的关于避免同业竞争的承诺的范围为相关金融业务。截至本回复出具日，陆家嘴集团不存在违反本次交易前已出具的关于避免同业竞争的承诺的情形。
三、本次交易将房地产开发相关项目公司注入上市公司的原因，是否存在其他同业竞争资产，以及解决相关同业竞争的具体措施
（一）本次交易将房地产开发相关项目公司注入上市公司的原因
1、响应浦东新区开发开放再出发号召，实现国资国企改革新作为
在新的时代主题、新的历史阶段、新的政策机遇、新的使命担当下，上市公司拟响应浦东新区开发开放再出发的号召，落实国资监管部门的相关要求，踏上新的征程；通过本次重大资产重组，更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、
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打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，履行国有控股上市公司社会责任与使命担当，实现国资国企改革新作为。
2、做强做大上市公司主业，打造“陆家嘴”标杆品牌
标的资产系陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产。本次交易预计有利于做强做大上市公司主业，使上市公司在陆家嘴金融城东扩中、前滩国际商务区的开发建设和运营中，在上海“一江一河”开发建设中、上海国际消费中心城市的加速建设进程中起到更重要的作用，将“陆家嘴”打造成为具有更高市场影响力、引领力的标杆品牌。
3、提高上市公司总体资产质量，保障上市公司投资者利益
本次重组中，控股股东陆家嘴集团向上市公司注入其持有的优质资产，显示出其对上市公司发展前景的坚定信心和支持上市公司长期发展的强烈意愿；本次交易预计将进一步提高上市公司持有的优质资产规模和比重，有利于提高上市公司总体资产质量、改善上市公司资产负债表，加大上市公司权益补充力度，从而有利于上市公司进一步突出市场化经营属性、强化市场引领力，提升上市公司可持续发展能力，进一步提升上市公司投资者回报水平，保障上市公司投资者利益。
（二）是否存在其他同业竞争资产
1、陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司、地产项目资产的情况
截至本回复出具日，除标的公司外，陆家嘴集团旗下（上市公司除外）存在持有地产项目公司、地产项目资产的情形，具体情况如下：
（1）地产项目公司情况
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（2）陆家嘴集团和前滩投资直接持有的地产项目资产情况
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2、陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司、地产项目资产的主要类型
就上述地产项目公司、地产项目资产，根据其成因、性质以及对上市公司的影响，可分为如下主要类型。
（1）满足战略性、功能性需求，不构成实质性同业竞争的项目
该类项目业务旨在满足陆家嘴集团主营业务的战略性、功能性需求，与上市公司在经营模式、市场化程度等方面存在显著区别，不构成实质性同业竞争。截至本回复出具日，该类地产项目公司、地产项目资产如下表所示：
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注：
1、上海晶前置业有限公司未实际经营；
2、御桥科创园土地用途主要为研发设计、租赁住宅。
（2）已基本开发销售完毕的项目
该类项目已完成绝大部分的开发和计划销售，缺乏注入上市公司的必要性。截至本回复出具日，该类地产项目公司、地产项目资产如下表所示：
（3）经上市公司决策放弃、参股或出售的项目
经上市公司测算，该类项目在可预见将来的回报周期、预期回报率等指标
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存在一定的不确定性，或预期资金需求较大，对上市公司资金使用规划影响较大，经上市公司履行内部决策程序，决定放弃、参股或出售该类项目。截至本回复出具日，该类地产项目公司、地产项目资产如下表所示：
注：
1、上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰投资”）、新辰投资全资子公司上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司（以下简称“新辰临壹”）系陆家嘴集团从事临港地区的城市开发业务中形成；陆家嘴集团自2014年开始参与临港地区的城市开发业务，基于临港区域内城市综合开发运营的整体要求，发挥自身在陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区的城市开发运营中积累的经验与优势，根据规划要求，组建项目公司，进行开发建设；
2、新辰投资项目主要系商业、办公、酒店等，截至本回复出具日，已开发建设完毕，处于持有运营期。上市公司历史上通过全资子公司持有新辰投资20%股权；经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过，将新辰投资20%股权协议转让给陆家嘴集团全资子公司；截至2022年9月9日，交易双方已签署《产权交易合同》，截至本回复出具日，新辰投资股东名册已变更、企业产权登记表已履行国资主管部门确认程序；
3、新辰临壹项目主要系住宅，已开发建设完毕；前期可售部分已销售完毕，截至本回复出具日，尚持有部分住宅，系为满足土地使用权出让合同要求而自持；该部分住宅房源解除自持限制后，需报政府部门审批、备案后销售；
4、截至本回复出具日，上海耀筠置业有限公司由陆家嘴集团持股40.00%、上市公司持股40.00%、前滩投资持股20.00%；该参股安排已经上市公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。
（4）历史上土地成片开发形成的项目
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注：
1、上表中，上海东荟实业有限公司、上海东磬实业有限公司由陆家嘴集团直接持股，其余项目公司由前滩投资直接持股；
2、截至本回复出具日，前滩投资已在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海仁耀置业有限公司65%股权，该等出售完成后，陆家嘴集团及其子公司将不再持有上海仁耀置业有限公司股权；
3、上海前辰酒店管理有限公司、上海前鑫酒店管理有限公司系轻资产公司，主要业务为专门针对特定酒店资产的运营管理，其中，上海前辰酒店管理有限公司专门针对前滩50-01地块的雅辰酒店开展管理活动，上海前鑫酒店管理有限公司专门针对上海前耀投资有限公司项目中的金普顿酒店开展管理活动。陆家嘴集团已出具《关于采取进一步措施避免同业竞争的承诺函》，就上表中的地产项目公司、地产项目资产之潜在同业竞争提出解决措施。
（三）解决相关同业竞争的具体措施
截至本回复出具日，陆家嘴集团已出具《关于采取进一步措施避免同业竞争的承诺函》：
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“一、本单位及本单位控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。
二、截至本承诺函出具日，本单位及本单位下属企业涉及的与上市公司及其全资及控股子公司相同或相近的业务，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，有助于上市公司进一步提升区域专业开发管理、运营管理能力，有利于上市公司资产质量和盈利能力的前提下，本单位已将该等业务委托上市公司进行开发、销售及运营管理。
三、本次交易完成后，不会因本次交易导致本单位及本单位下属企业与上市公司及其全资及控股子公司之间新增同业竞争。
四、本次交易完成后，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务的前提下，本单位将避免直接或间接地从事与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务活动。
五、本次交易完成后，若本单位及本单位下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及房地产二级开发的商业机会，进而与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本单位及本单位下属企业将立即通知上市公司，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，有助于上市公司进一步提升区域专业开发管理、运营管理能力，有利于上市公司资产质量和盈利能力，且能获得相应第三方同意的前提下，依法将该商业机会的优先选择权让予上市公司和/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则在本单位或本单位下属企业取得该等商业机会的情形下，将委托上市公司和/或其全资及控股子公司进行开发、销售及运营管理。如上市公司履行相关决策程序，决定参与该等商业机会的，本单位将严格履行已作出的《关于减少和规范关联交易的承诺》。
六、本次交易完成后，就上海耀体实业发展有限公司、上海前安投资有限公司、上海前康投资有限公司、上海前耀投资有限公司、上海文腾投资有限公司、上海东荟实业有限公司、上海东磬实业有限公司、上海仁耀置业有限公司、上海仁陆置业有限公司、上海塘赢置业有限公司、上海祝湛建设发展有限公司、上海耀筠置业有限公司（以下简称“该等公司”），在本单位继续持有和运营该
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等公司期间，若该等公司中的任一公司届时满足：（1）连续两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量净额均为正；（2）连续三年加权平均净资产收益率平均值不低于上市公司同期连续三年加权平均净资产收益率的平均值；且（3）没有限制公司股权转让的其他条件的前提下，上市公司有权要求将相应公司股权按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司。在上市公司有权要求受让上海前耀投资有限公司股权的同时，上市公司有权要求受让上海前鑫酒店管理有限公司股权。
七、本次交易完成后，就前滩投资持有的前滩12-01地块企业天地三期（含陆悦汇）、前滩14-1地块企业天地二期、前滩15-01地块企业天地一期、前滩29-03地块前滩时代广场、东美国际公寓、前滩50-01地块雅辰酒店（以下简称“该等资产”），在本单位继续持有和运营该等资产期间，若该等资产中的任一资产届时满足连续三年资产收益率（资产按公允价值口径计量）平均值不低于上市公司同期连续三年加权平均净资产收益率的平均值且没有限制资产转让的其他条件的前提下，上市公司有权要求将相应资产按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司。在上市公司有权要求受让前滩50-01地块雅辰酒店的同时，上市公司有权要求受让上海前辰酒店管理有限公司股权。
八、本单位将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺》，上市公司履行本承诺涉及的相关决策程序时，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的相关决策程序。
九、若因本单位或本单位下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。”
四、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、上市公司已补充说明上市公司与陆家嘴集团持有的房产开发资质情况；以及上市公司与陆家嘴集团在房地产开发流程中的分工安排。
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2、上市公司已补充说明陆家嘴集团本次交易前关于避免同业竞争的承诺及各自具体业务划分，以及陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司及资产的原因；截至本回复出具日，陆家嘴集团不存在违反本次交易前已出具的关于避免同业竞争的承诺的情形。
3、上市公司已补充说明本次交易将房地产开发相关项目公司注入上市公司的原因，并补充说明其他潜在同业竞争的项目公司情况；截至本回复出具日，陆家嘴集团已出具《关于采取进一步措施避免同业竞争的承诺函》。
法律顾问锦天城律师认为：
1、上市公司已补充说明上市公司与陆家嘴集团持有的房产开发资质情况；上市公司与陆家嘴集团在获得土地使用权环节、开发建设环节及运营管理环节等房地产开发流程中存在分工安排。
2、本次交易前，陆家嘴集团曾出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺的范围为相关金融业务。陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司及资产的原因，包括在城市综合开发运营中履行战略性、功能性职能所需，以及历史上土地成片开发业务或城市开发业务形成的持有地产项目公司、地产项目资产的情形。截至本补充法律意见书出具日，陆家嘴集团不存在违反本次交易前已出具的关于避免同业竞争的承诺的情形。
3、本次交易将房地产开发相关项目公司注入上市公司的原因，包括响应浦东新区开发开放再出发号召，实现国资国企改革新作为、做强做大上市公司主业，打造“陆家嘴”标杆品牌、提高上市公司总体资产质量，保障上市公司投资者利益；截至本补充法律意见书出具日，除标的公司外，陆家嘴集团旗下（上市公司除外）存在持有地产项目公司、地产项目资产的情形。根据成因、性质以及对上市公司的影响，可分为：1）满足战略性、功能性需求，不构成实质性同业竞争的项目；2）已基本开发销售完毕的项目；3）经上市公司决策放弃、参股或出售的项目；4）历史上土地成片开发形成的项目；截至本补充法律意见书出具日，陆家嘴集团已出具《关于采取进一步措施避免同业竞争的承诺函》，该承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
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问题2、关于现金支付交易对价
重组报告书披露，（1）本次交易以现金支付前滩投资交易对价约65.75亿元，其中59.4亿元来自于本次配套募集资金；（2）本次配套募集资金不超过66亿元，配募成功与否不影响本次资产购买行为；（3）截至2022年11月30日，备考合并财务报表中扣除使用权受限资金金额为48.5亿。请公司说明：现金支付交易对价的主要考虑；本次配套募集资金金额的确定依据。
请公司披露：如募集资金失败或不足，现金支付对价资金来源安排，对公司经营及财务状况的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司说明：
一、现金支付交易对价的主要考虑；本次配套募集资金金额的确定依据
（一）现金支付交易对价的主要考虑
本次交易中，上市公司拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，现金对价为657,512.836万元。交易方案中使用现金支付该部分交易对价的主要考虑如下：
1、兼顾交易各方的利益诉求
（1）兼顾交易对方少数股东的利益诉求。
本次交易对方前滩投资系陆家嘴集团控股子公司，陆家嘴集团持有前滩投资70%股权。浦东土控持有前滩投资30%股权，系前滩投资重要股东；陆家嘴集团与浦东土控均系浦东新区国资委下属企业。
为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，拟由上市公司以支付现金方式向前滩投资购买耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。
（2）保持上市公司公众股比，保护中小股东利益。
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本次交易后，不考虑募集配套资金，陆家嘴集团持股比例预计上升到约
63.38%。如上市公司以发行股份方式购买全部标的资产，则本次交易后，不考虑募集配套资金，陆家嘴集团持股比例预计上升到近70%。以支付现金方式购买部分标的资产，有利于将上市公司公众股比保持在合理区间内，有利于减少大股东控制风险、保障二级市场流动性、保护中小股东利益。
2、未来资本运作计划的考虑
前滩投资作为陆家嘴集团控股的重要地产项目运营主体和平台，在后续集团内部架构战略调整及资本运作中可能承担重要的角色。以现金支付前滩投资持有标的资产的交易对价，使得本次交易完成后，前滩投资不持有上市公司股份，可为未来集团内部资本运作提供更多可能性。
（二）本次配套募集资金金额的确定依据
1、本次配套募集资金的金额
本次募集配套资金总额不超过660,000.00万元，扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。
本次募集配套资金具体用途及金额如下表所示：
单位：万元
2、本次配套募集资金金额的确定依据
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序。
7-1-22
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-1 募集配套资金”的相关规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易通过发行股份支付的对价金额为674,383.659万元，经上市公司决策确定本次募集配套资金总额不超过660,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
请公司披露：
二、如募集资金失败或不足，现金支付对价资金来源安排，对公司经营及财务状况的影响
（一）使用自有资金或自筹资金支付现金对价的可行性
1、本次交易的付款安排
根据上市公司与前滩投资签订的《支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价部分的支付方式如下：
（1）第一期交易对价。在《支付现金购买资产协议》生效且《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的10个工作日内，上市公司向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.418万元）。
（2）第二期交易对价。在《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的12个月内（以交割日的次月为第1个月计算），上市公司向前滩投资支付第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.418万元）。
上市公司在支付第二期交易对价的同时，应按照支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，向前滩投资支付自第一期交易对价支付
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日起至支付第二期交易对价之日期间的相应利息。
2、支付现金对价的可行性
本次交易中，上市公司拟优先使用配套融资资金支付现金对价，募集配套资金不足覆盖全部现金对价，募集资金失败或不足等情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金支付或补足本次交易的现金对价。
（1）自有资金
截至2023年3月31日，上市公司货币资金余额为581,206.13万元，其中现金和银行存款余额合计为573,360.53万元；交易性金融资产512,579.12万元。
（2）自筹资金
考虑到上市公司除日常经营外，仍有归还借款和投资等其他资金需求，公司亦考虑通过银行借款满足支付本次交易现金对价等需求。上市公司与多家银行等金融机构保持良好的关系，截至2023年4月30日，上市公司尚未使用的银行信贷额度合计超过100亿元。
因此，在募集资金失败或不足的情况下，公司有能力通过自有资金或自筹资金支付或补足本次交易的现金对价。
（二）对公司经营及财务状况的影响
1、对资产负债率的影响
根据普华永道出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司2021年12月31日、2022年11月30日的资产负债率情况如下：
注：资产负债率=负债总额/资产总额。
2022年11月30日，上市公司交易前的资产负债率为70.63%；交易后备考
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的资产负债率为70.31%（备考财务报表中已将本次交易的现金对价列报为其他应付款）。假设配套资金足额募集，截至2022年11月30日的备考合并资产负债率预计进一步下降到66.01%。
2、对财务费用的影响
上市公司如采用自筹资金支付现金对价，将增加一定的财务费用。本次募集配套资金中，用于现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用的部分为594,000.00万元。假定上市公司完全通过债务融资支付该部分对价和费用，按照中国人民银行现行1至5年（含5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，每年增加的财务费用约28,215.00万元。
综上，如募集资金失败或不足，上市公司将使用自有资金或自筹资金支付或补足现金对价，对上市公司经营及财务状况预计不构成重大不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”中补充披露了上述情况。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、上市公司已补充说明现金支付交易对价的主要考虑及本次配套募集资金金额的确定依据，该等考虑和依据具有合理性。
2、上市公司已补充披露如募集资金失败或不足，上市公司将使用自有资金或自筹资金支付或补足现金对价，对上市公司经营及财务状况预计不构成重大不利影响。
审计机构普华永道认为：
上市公司已补充说明现金支付交易对价的主要考虑及本次配套募集资金金额的确定依据；已补充披露如募集资金失败或不足，现金支付对价资金来源安排，对公司经营及财务状况的影响；上述补充说明、补充披露内容与我们了解到的信息在所有重大方面一致。
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问题3、关于土地使用权或项目公司股权转让重组报告书披露，本次交易标的公司的转让已经相关土地管理部门同意。请公司说明：（1）标的公司相关地块历次用于增资或相关项目公司股权转让等，依法应当履行的主管部门审批或备案情况，及实际履行情况；涉及的税收是否依法缴纳；（2）本次交易涉及的标的公司股权转让依法应当履行的批准程序，具体批准情况。请律师核查并发表明确意见回复：
请公司说明：
一、标的公司相关地块历次用于增资或相关项目公司股权转让等，依法应当履行的主管部门审批或备案情况，及实际履行情况；涉及的税收是否依法缴纳
（一）标的公司相关地块历次用于增资或相关项目公司股权转让等，依法应当履行的主管部门审批或备案情况，及实际履行情况
本次交易的四家标的公司中，昌邑公司名下持有的2E8-19地块、2E8-17地块，均系出让方式取得；东袤公司名下持有E08-04地块、E10-2地块、E12-1地块、E13-1地块、E13-3地块以及E10-2、E12-1地块和民生支路地下空间，均系出让方式取得；耀龙公司名下持有前滩21-02地块、前滩21-03地块，系由股东前滩投资对耀龙公司增资取得；企荣公司名下持有前滩16-02地块，系由股东前滩投资对企荣公司增资取得。
四家标的公司持有的以上地块，涉及用于增资或相关项目公司股权转让情形的有：（1）2013年8月前滩21-02地块、21-03地块被前滩投资用于对耀龙公司增资；（2）2014年8月前滩16-02地块被前滩投资用于对企荣公司增资。两次增资中，依法应当履行的主管部门审批或备案情况及实际履行情况如下：
1、前滩21-02地块、21-03地块被用于前滩投资对耀龙公司增资
根据当时有效的《公司法》（2013修正）规定，该次增资应当对土地使用
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权资产评估作价；根据《浦东新区国有企业投资管理暂行办法》（沪浦国资〔2008〕259号）规定，该次增资需报请浦东新区国资委备案或核准管理。2013年8月22日，上海百盛土地估价有限责任公司出具了“浦新估字（2013）第D0023号”《上海市浦东新区三林镇107街坊1/20丘（21-02地块）、三林镇107街坊1/21丘（21-03地块）国有土地使用权估价报告》，载明21-02地块估价结果为215,526万元，21-03地块估价结果为124,745万元，估价对象国有土地使用权在估价基准日2013年2月28日的估价结果合计为340,271万元。
2013年8月27日，浦东新区国资委作出“浦国资委（2013）189号”《关于将前滩地区21-02、21-03地块划转注入上海耀龙投资有限公司的批复》，同意滨江公司将前滩21-02地块、21-03地块划转注入耀龙公司，土地注入价格不低于前滩21-02、21-03地块按现状评估的评估价值。
2、前滩16-02地块被用于前滩投资对企荣公司增资
根据当时有效的《公司法》（2013修正）规定，该次增资应当对土地使用权资产评估作价；根据《浦东新区国有企业投资管理暂行办法》（沪浦国资〔2008〕259号）规定，该次增资需报请浦东新区国资委备案或核准管理。
2014年2月2日，上海百盛地估价有限责任公司出具“浦新估字（2014）第D0004号”《上海市浦东新区三林镇107街坊1/17丘（16-02地块）国有土地使用权估价报告》，以2013年9月30日作为估价基准日，所估土地总价88,990万元。
2014年2月26日，浦东新区国资委作出“浦国资委（2014）28号”《关于将前滩地区16-02地块划转注入上海企荣投资有限公司的批复》，同意前滩投资将前滩16-02地块划转注入企荣公司，土地注入价格以前滩16-02地块按现状评估的评估价值为准。
（二）涉及的税收是否依法缴纳
2013年前滩21-02地块、21-03地块被前滩投资用于对耀龙公司增资，以及2014年前滩16-02地块被前滩投资用于对企荣公司增资中，涉及的主要税种为土地增值税。
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根据“财税〔2006〕21号”《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》第五条，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，应征收土地增值税。
就2013年前滩21-02地块、21-03地块被前滩投资用于对耀龙公司增资，以及2014年前滩16-02地块被前滩投资用于对企荣公司增资涉及的土地增值税缴纳事项，前滩投资考虑到前滩地块由陆家嘴集团（含前滩投资）整体采用成片开发模式进行开发，在前滩地块整体开发完全前，各地块土地开发成本尚无法最终确定，故其尚未缴纳该两次增资事项涉及的土地增值税，其拟待前滩地块整体开发完毕后根据届时的成本核算等情况申报缴纳土地增值税（含前滩投资对耀龙公司和企荣公司增资事项涉及的土地增值税）。对此，前滩投资已出具《关于对耀龙公司、企荣公司增资涉及土地增值税缴纳事项的承诺函》，载明：
“一、2013年耀龙公司土地使用权增资及2014年企荣公司土地使用权增资中涉及的土地增值税纳税主体为前滩投资，前滩投资拟待前滩地块整体开发完毕后根据届时的成本核算等情况申报缴纳土地增值税（含前滩投资对耀龙公司和企荣公司增资事项涉及的土地增值税），前滩投资将根据法律法规及税收规范性文件的规定以及税务主管部门的要求独立缴纳土地增值税，确保不会因该等增资事项使得耀龙公司、企荣公司或本次重组完成后的上市公司承担土地增值税的缴纳义务或其他费用的缴纳义务。二、如本公司违反上述承诺，导致耀龙公司、企荣公司或者上市公司遭致损失的，本公司将对耀龙公司、企荣公司或者上市公司进行及时、足额的赔偿。”
此外，两次增资中还涉及契税、印花税缴纳事项。根据“财税〔2012〕4号”《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（2012年1月实施至2016年8月被废止），耀龙公司2013年增资事项、企荣公司2014年增资事项免征契税。根据耀龙公司、企荣公司提供资料，就前述增资涉及的资金账簿金额变动，耀龙公司、企荣公司已相应缴纳印花税。
综上，2013年前滩21-02地块、21-03地块被前滩投资用于对耀龙公司增资，以及2014年前滩16-02地块被前滩投资用于对企荣公司增资中，涉及的主要税
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种为土地增值税。就该等增资情形涉及的土地增值税，前滩投资拟待前滩地块整体开发完毕后，根据届时的成本核算等情况申报缴纳，对此，前滩投资已出具承诺，承诺相应纳税义务由前滩投资独立承担。此外，该等增资情形免征契税，同时，耀龙公司、企荣公司已就前述增资涉及的资金账簿金额变动事项相应的缴纳了印花税。综上，前滩投资尚未就增资事项缴纳土地增值税的情形不构成本次重组的实质性障碍。
二、本次交易涉及的标的公司股权转让依法应当履行的批准程序，具体批准情况
根据标的公司签署的土地出让合同，标的公司股权转让应当履行的批准程序如下：
本次交易涉及的标的公司股权转让事宜，上市公司及中介机构向标的公司名下地块当前的土地管理部门浦东新区规资局进行了征询。2023年2月，浦东新区规资局回复征询文件，其同意本次重组涉及到的标的公司股权转让事宜。
综上，本次交易涉及的标的公司股权转让已取得相应土地管理部门的同意。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
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1、标的公司相关地块历次用于增资或相关项目公司股权转让等经济行为依法履行了相应的审批手续；该等增资事项涉及的主要税种为土地增值税。就该等增资涉及的土地增值税，前滩投资拟待前滩地块整体开发完毕后，根据届时的成本核算等情况申报缴纳，对此，前滩投资已出具承诺，承诺相应纳税义务由前滩投资独立承担。此外，该等增资情形免征契税，同时，耀龙公司、企荣公司已就前述增资涉及的资金账簿金额变动事项相应的缴纳了印花税。综上，前滩投资尚未就增资事项缴纳土地增值税的情形不构成本次重组的实质性障碍。
2、上市公司已补充说明，本次交易涉及的标的公司股权转让履行了依法应当履行的批准程序。
法律顾问锦天城律师认为：
1、标的公司相关地块历次用于增资或相关项目公司股权转让等经济行为依法履行了相应的审批手续；该等增资事项涉及的主要税种为土地增值税。就该等增资情形涉及的土地增值税，前滩投资拟待前滩地块整体开发完毕后，根据届时的成本核算等情况申报缴纳，对此，前滩投资已出具承诺，承诺相应纳税义务由前滩投资独立承担。此外，该等增资情形免征契税，同时，耀龙公司、企荣公司已就前述增资涉及的资金账簿金额变动事项相应的缴纳了印花税。综上，本所律师认为，前滩投资尚未就增资事项缴纳土地增值税的情形不构成本次重组的实质性障碍。
2、本次交易涉及的标的公司股权转让已取得相应土地管理部门的同意。
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问题4、关于剩余股权安排重组报告书披露，本次交易完成后，上市公司持有东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权，剩余股权仍由陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资持有。根据陆家嘴集团的说明，陆家嘴集团初步计划，后续将继续沿用“前滩太古里”项目合作开发运营的成功模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营管理战略合作方参与到相关项目的合作运营中。
请公司说明：（1）根据东袤公司、耀龙公司的公司章程，其未来引入第三方股东时，上市公司是否拥有优先购买权。如是，上市公司行使或放弃优先购买权的程序及合规性；（2）引入第三方需要履行的挂牌、备案或审批程序情况；目前的最新进展；（3）上市公司购买60%股权后，能否实现对东袤公司、耀龙公司的控制，说明依据。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司说明：
一、根据东袤公司、耀龙公司的公司章程，其未来引入第三方股东时，上市公司是否拥有优先购买权。如是，上市公司行使或放弃优先购买权的程序及合规性
（一）本次重组完成前东袤公司引入第三方股东，上市公司享有优先购买权
截至本回复出具日，陆家嘴股份持有东袤公司30%股权。故在本次交易完成前，根据《公司法》的规定及东袤公司的公司章程，若东袤公司引入第三方股东，上市公司将享有优先购买权。
截至本回复出具日，上市公司、东袤公司尚未收到陆家嘴集团对外转让东袤公司40%股权事宜的书面通知，上市公司尚不涉及放弃或行使优先购买权事宜。
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（二）本次重组完成前耀龙公司引入第三方股东，上市公司不享有优先购买权
截至本回复出具日，本次交易尚未实施完毕，耀龙公司由前滩投资持有100%股权。故在本次交易完成前，若耀龙公司引入第三方股东，上市公司不享有优先购买权。根据上市公司与前滩投资签署的《支付现金购买资产协议》，在上述协议签署后，涉及标的公司股权转让事宜需经上市公司书面同意，故在本次交易完成前，上市公司对前滩投资拟挂牌转让耀龙公司40%事宜将持续关注并根据届时的实际情况决定是否同意该事项。
本次交易完成后，耀龙公司引入第三方股东的，上市公司作为耀龙公司届时的股东将根据《公司法》的相关规定享有优先购买权。
二、引入第三方需要履行的挂牌、备案或审批程序情况；目前的最新进展
（一）引入第三方需要履行的挂牌、备案或审批程序情况
就陆家嘴集团挂牌转让东袤公司剩余40%股权，以及前滩投资挂牌转让耀龙公司剩余40%股权事宜，需要履行的挂牌、备案或审批程序如下：
1、陆家嘴集团（含前滩投资）内部决策机构作出关于东袤公司40%股权及耀龙公司40%股权对外转让的有效决议；
2、上市公司根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，就陆家嘴集团转让东袤公司40%股权、前滩投资转让耀龙公司40%股权事宜出具书面同意文件；
3、东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权的评估结果取得浦东新区国资委备案；
4、上市公司针对东袤公司40%股权转让事项涉及的优先购买权事项，履行完毕内部决策程序；
5、东袤公司根据其公司章程，其内部决策机构作出关于东袤公司40%股权对外转让的有效决议；耀龙公司根据其公司章程，其内部决策机构作出关于耀龙公司40%股权对外转让的有效决议；
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6、浦东新区国资委批准东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权转让事项；
7、陆家嘴集团及前滩投资在产权交易机构公开挂牌转让东袤公司40%股权及耀龙公司40%股权，公开征集受让方；
8、东袤公司、耀龙公司名下地块的土地管理部门同意陆家嘴集团转让40%股权、前滩投资转让耀龙公司40%股权事宜；
9、履行经营者集中申报程序（若需）。
（二）目前的最新进展
截至本回复出具日，上述挂牌、备案或审批程序进展情况如下：
1、2023年4月23日，陆家嘴集团召开董事会，作出《关于启动转让耀龙公司及东袤公司40%股权引入战略合作伙伴事宜的决议》，同意采用股权转让的方式，通过在产权交易机构公开挂牌方式转让前滩投资所持耀龙公司40%股权及陆家嘴集团所持东袤公司40%的股权，引入战略合作伙伴。同意最终挂牌价格不低于浦东新区国资委备案通过的评估价格。
2、2023年4月24日，就拟转让耀龙公司、东袤公司40%股权事宜，陆家嘴集团向浦东新区国资委报送了《关于拟转让前滩21号地块项目及洋泾项目40%股权引入战略合作伙伴事宜的请示》。
三、上市公司购买60%股权后，能否实现对东袤公司、耀龙公司的控制，说明依据
根据本次交易方案，交易完成后，上市公司将持有东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权。
（一）相关法规的主要规定
《公司法（2018修正）》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
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《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”根据上述法律法规的相关规定，本次交易完成后，上市公司将持有耀龙公司、东袤公司超过50%的股权，为其控股股东。
（二）东袤公司、耀龙公司之公司章程的相关内容
根据东袤公司现行有效的公司章程，东袤公司的股权结构为陆家嘴集团持股70%，上市公司持股30%。根据东袤公司章程的约定，东袤公司不设董事会，设执行董事一名，东袤公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前述事项以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。上述安排符合《公司法》的相关规定。除该等情形外，东袤公司章程未设置特定董事/股东的一票否决权等特殊表决权安排。
根据耀龙公司现行有效的公司章程，耀龙公司由前滩投资持股100%，且耀龙公司不设董事会，设执行董事一名，耀龙公司未设置股东会，不存在特殊表决机制安排。
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（三）上市公司受陆家嘴集团、前滩投资委托，负责本次东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权的挂牌操作事宜
陆家嘴集团、前滩投资对东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权的挂牌转让操作的具体事宜，已邀请上市公司共同推进。上市公司可基于后续实现对东袤公司、耀龙公司控制的需求及项目开发运营的具体要求，在满足相关国资程序的前提下提出股权受让方征集的具体诉求。
本次交易完成后，上市公司将成为东袤公司、耀龙公司的控股股东，上市公司届时也将根据其对东袤公司、耀龙公司的持股比例与东袤公司剩余40%股权、耀龙公司剩余40%股权的竞得方协商东袤公司、耀龙公司的公司治理安排，在此过程中，将确保上市公司基于股权比例对耀龙公司、东袤公司的控制。
综上，上市公司实施完成本次交易并持有耀龙公司60%股权、东袤公司60%股权后，可实现对耀龙公司、东袤公司的控制。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、截至本回复出具日，本次交易尚未实施完毕；根据东袤公司、耀龙公司的公司章程，东袤公司引入第三方股东，上市公司享有优先购买权；耀龙公司引入第三方股东，上市公司不享有优先购买权，但根据上市公司与前滩投资签署的《支付现金购买资产协议》，在上述协议签署后，涉及标的公司股权转让事宜需经上市公司书面同意；本次交易完成后，耀龙公司引入第三方股东的，上市公司作为耀龙公司届时的股东将根据《公司法》的相关规定享有优先购买权。
2、上市公司已补充说明引入第三方需要履行的挂牌、备案或审批程序情况，及截至目前的最新进展。
3、上市公司实施完成本次交易并持有东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权后，可实现对东袤公司、耀龙公司的控制。
法律顾问锦天城律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，根据东袤公司、耀龙公司的公司章程，
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本次重组完成前，东袤公司引入第三方股东，上市公司享有优先购买权，耀龙公司引入第三方股东，上市公司不享有优先购买权，但根据上市公司与前滩投资签署的《支付现金购买资产协议》，在上述协议签署后，涉及标的公司股权转让事宜需经上市公司书面同意；本次交易完成后，耀龙公司引入第三方股东的，上市公司作为耀龙公司届时的股东将根据《公司法》的相关规定享有优先购买权。
2、东袤公司、耀龙公司引入第三方需要履行陆家嘴集团（含前滩投资）内部决策机构作出关于东袤公司40%股权及耀龙公司40%股权对外转让的有效决议等一系列挂牌、备案或审批程序；截至本补充法律意见书出具日，就拟转让耀龙公司、东袤公司40%股权事宜，陆家嘴集团已经向浦东新区国资委报送了请示文件。
3、上市公司实施完成本次交易并持有东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权后，可实现对东袤公司、耀龙公司的控制。
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问题5、关于土地使用权重组报告书披露，（1）昌邑公司的土地使用权初始取得时间为2004年；昌邑公司2E8-17地块待政府收储；（2）耀龙公司、企荣公司的土地使用权初始取得时间为2003年；（3）东袤公司的E13-1、E13-3地块涉及历史文化建筑，处于方案设计、论证阶段。
根据法律意见书，耀龙公司21-2地块、企荣公司16-02地块涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税。
请公司说明：（1）昌邑公司、耀龙公司、企荣公司较早取得相关土地使用权，但未进行开发的原因及合规性；（2）结合土地出让合同等相关约定，耀龙公司、企荣公司需补缴土地出让金及相应契税的金额、期限、具体补缴安排，未补缴或逾期补缴土地出让金及相应契税对土地房产权属和项目开发的影响。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司说明：
一、昌邑公司、耀龙公司、企荣公司较早取得相关土地使用权，但未进行开发的原因及合规性
（一）昌邑公司较早取得土地使用权，但因地块未完成动拆迁、市政设施配套建设未完成而未进行开发，具有合规性
昌邑公司持有2E8-19地块、2E8-17地块的土地使用权，前述地块系由梅园街道258街坊8/1丘土地、8/2丘土地经规划调整而来。
根据《上海市国有土地使用权出让合同》（沪浦（2004）出让合同第82号）和《上海市国有土地使用权出让合同》（沪浦（2004）出让合同第83号），梅园街道258街坊8/1丘土地、8/2丘土地系于2004年8月由上海市浦东新区建设局以现状条件出让，出让时土地尚未完成动拆迁、市政基础设施配套建设工作。
2015年，浦东新区人民政府下发房屋征收令（浦府房征决字[2015]第005号），征收范围：东至荣成路，西至上海船厂，南至浦东大道，北至昌邑路，批
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准了对昌邑公司（荣成公司）名下地块征收拆迁工作。2022年，经浦东新区规资局同意，原梅园街道258街坊8/1丘及梅园街道258街坊8/2丘规划条件发生调整，其中，调整后形成的2E8-19地块、2E8-17地块仍为昌邑公司所有，2E8-17地块后续将被政府收储。2023年3月，浦东新区规资局与昌邑公司签署浦东新区梅园社区C000101单元2E8-19地块“沪浦国有建设用地使用合同（2023）4号（1.0版）”《上海市国有建设用地使用权出让合同》，并向昌邑公司核发了2E8-19地块的《不动产权证书》。
截至本回复出具日，昌邑公司未曾收到当地自然资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或《闲置土地认定书》，也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被当地自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。综上，昌邑公司土地使用权虽取得时间较早，但因地块上动拆迁未完成、市政基础设施配套建设未完成，而不具备开发条件；此外，土地管理部门调整了地块规划，于2023年3月与昌邑公司重新签署了土地出让合同，并向昌邑公司核发了相应地块的产权证书。同时，在本次交易推进过程中，土地管理部门亦书面确认其同意本次昌邑公司股权转让事宜，未对相应地块的历史开发情况提出异议。因此，昌邑公司相关土地使用权取得时间较早但未进行开发的情形具有合规性。
（二）耀龙公司、企荣公司较早取得土地使用权，但因地块未完成动拆迁、市政基础设施配套建设且采用成片开发模式而未进行开发，具有合规性
根据《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》（沪浦（2003）成片出让合同第076号），2003年6月，外高桥集团通过成片出让方式取得前滩地块。根据成片出让合同，土地以现状条件出让，受让方办理用地手续时，应自行负责地块上的动拆迁工作及市政基础设施的开发建设和配套费用等一切事务。同年，外高桥集团以前滩地块对滨江公司（前滩投资前身）进行增资，但因地块规划条件未明确、地块上动拆迁工作未完成、市政基础设施配套建设未完成，地块开发建设条件不具备，滨江公司未能及时开发前滩地块。
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2013年，前滩地块的控制性详细规划获批，后经土地管理部门同意，前滩地块被拆分为诸多子地块（包括前滩21-02地块、前滩21-03地块、前滩16-02地块）；前述三处子地块又分别在2013年10月、2014年6月被调整至耀龙公司、企荣公司名下。
前滩投资后续按照区域统筹、成片开发模式，分步开发前滩各子地块。
截至本回复出具日，耀龙公司、企荣公司未曾收到当地自然资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或《闲置土地认定书》，也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被当地自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上，耀龙公司、企荣公司土地使用权虽取得时间较早，但因地块上动拆迁未完成、市政基础设施配套建设未完成且该等土地所在区域采用成片开发模式，分别于2018、2019年启动开发。同时，在本次交易推进过程中，土地管理部门亦书面确认其同意本次耀龙公司、企荣公司股权转让事宜，未对相应地块的历史开发情况提出异议。因此，耀龙公司、企荣公司相关土地使用权取得时间较早但未进行开发的情形具有合规性。
二、结合土地出让合同等相关约定，耀龙公司、企荣公司需补缴土地出让金及相应契税的金额、期限、具体补缴安排，未补缴或逾期补缴土地出让金及相应契税对土地房产权属和项目开发的影响
（一）耀龙公司21-03地块补缴土地出让金
因建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积，2020年12月11日，上海市浦东新区规资局、耀龙公司就前滩21-03地块签署《上海市国有建设用地使用权出让合同（补充）》，载明浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元21-03地块（三林镇107街坊1/21丘）地下建筑面积82,130平方米（红线内71,138平方米、前安路地下10,992平方米），就地下空间部分，耀龙公司应补缴土地出让价款15,702万元。
截至本回复出具日，耀龙公司已缴纳上述15,702万元土地出让价款。
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（二）耀龙公司21-02地块补缴土地出让金
因建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积需要，耀龙公司21-02地块涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税。
截至《支付现金购买资产协议》签署之日，该地块的补地价金额尚未确定。根据耀龙公司评估报告，耀龙公司21-02地块预估的补地价金额为585,555,000.00元。若最终补缴金额与预估金额不一致的，上市公司与交易对方根据《支付现金购买资产协议》的约定按多退少补原则处理。
截至本回复出具日，耀龙公司21-02地块补缴土地出让金事宜（金额、期限、具体补缴安排等）尚未最终确定。
（三）企荣公司16-02地块补缴土地出让金
因建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积需要，企荣公司名下土地涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税。
截至《支付现金购买资产协议》签署之日，企荣公司的补地价金额尚未确定。根据企荣公司评估报告，企荣公司已计提尚未支付的土地补价款、契税等共计145,908,495.00元，涉及补地价的评估金额为145,908,495.00元。若最终补缴金额与预估金额不一致的，上市公司与交易对方根据《支付现金购买资产协议》的约定按多退少补原则处理。
截至本回复出具日，企荣公司16-02地块补缴土地出让金事宜（金额、期限、具体补缴安排等）尚未最终确定。
（四）未补缴或逾期补缴土地出让金及相应契税对土地房产权属和项目开发的影响
耀龙公司、企荣公司补缴土地出让金及相应契税事宜，系建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积所致。根据耀龙公司、企荣公司的确认，该等补缴事项将影响相应地块办理权属登记证书。根据耀龙公司、企荣公司的说明，其暂无补缴的具体期限安排，其将根据项目的开发销售计划，合理确定补缴土地出让金及契税的时间及办理项目权属证书的时间，确保补缴事宜不会对土地房产权属证书的办理和项目开发产生不利影响。
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三、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、昌邑公司、耀龙公司、企荣公司相关土地使用权取得时间较早，但未进行开发的主要原因系动拆迁、市政基础设施配套建设等前期工作未完成或者相应地块采用成片开发模式，未因此受到行政处罚，具有合规性。
2、根据耀龙公司、企荣公司出具的说明，耀龙公司、企荣公司将根据项目的开发销售计划，合理确定补缴土地出让金的时间及办理项目权属证书的时间，确保补缴事宜不会对土地房产权属和项目开发产生不利影响，截至本回复出具日，补缴土地出让金及相应契税事项未对公司土地房产权属和项目开发造成重大不利影响。
法律顾问锦天城律师认为：
1、昌邑公司、耀龙公司、企荣公司相关土地使用权取得时间较早，但未进行开发的主要原因系动拆迁、市政基础设施配套建设等前期工作未完成或者相应地块采用成片开发模式，未因此受到行政处罚，具有合规性。
2、根据耀龙公司、企荣公司出具的说明，耀龙公司、企荣公司将根据项目的开发销售计划，合理确定补缴土地出让金及契税的时间，以及办理项目权属证书的时间，确保补缴事宜不会对土地房产权属和项目开发产生不利影响。截至本补充法律意见书出具日，补缴土地出让金及相应契税事项未对耀龙公司、企荣公司土地房产权属和项目开发造成重大不利影响。
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问题6、关于东袤公司尚未取得建设用地规划许可重组报告书披露，东袤公司拥有5个地块的土地使用权，具体为洋泾西区E08-4、E10-02、E12-1地块，净地交付；洋泾东区E13-1和E13-3地块，带现状建筑（民生路3号58、59、60、67、70、71、75、79、80、81、83、84、85幢）交付，其中，民生路3号79、60、84幢带租约出让。
东袤公司主要在建房地产项目为洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目，该项目相关的《建设用地规划许可证》尚待东袤公司洋泾东区地块的建设项目设计方案确定后一并申请办理。
请公司说明：（1）目前洋泾东区地块建设项目设计方案进展及具体情况，预计完成时间；建设用地规划许可预计办理时间，对项目建设进度的影响；
（2）洋泾西区项目建设或设计方案与洋泾东区地块的关系，是否会受到因洋泾东区地块设计方案的影响，未来地产开发的相关风险；（3）带租约建筑租赁的协议的具体情况，包括租金、租期等；相关建筑未来的开发计划；（4）历史保留建筑未来规划对评估的影响，并结合可比公司案例说明东袤公司历史保留建筑重置成本的合理性。
请律师核查（1）-（3）并发表明确意见；请评估师核查（4）并发表明确意见。
回复：
请公司说明：
一、目前洋泾东区地块建设项目设计方案进展及具体情况，预计完成时间；建设用地规划许可预计办理时间，对项目建设进度的影响
根据东袤公司的说明，截至本回复出具日，东袤公司洋泾东区地块建设项目尚处于项目设计任务书推进阶段，东袤公司计划于2023年第三季度启动项目设计方案的征集工作，并预计于2023年年底完成洋泾东区建设项目设计方案。
经与主管部门沟通，东袤公司已着手启动洋泾E08-4、E10-2、E12-1、E13-1和E13-3地块项目建设用地规划许可证的申请工作，预计将在2023年三季度
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末前取得。截至本回复出具日，东袤公司洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并正在施工建设中，对项目建设进度不存在实质性不利影响。
二、洋泾西区项目建设或设计方案与洋泾东区地块的关系，是否会受到因洋泾东区地块设计方案的影响，未来地产开发的相关风险
根据东袤公司的说明，洋泾西区项目的建设用地规划许可证原计划待洋泾东区地块的建设项目设计方案确定后一并申请办理。经与主管部门沟通，东袤公司已着手启动洋泾E08-4、E10-2、E12-1、E13-1和E13-3地块项目建设用地规划许可证的申请工作，预计将在2023年三季度末前取得。
截至本回复出具日，东袤公司洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目已完成项目备案，并取得建设工程规划许可证和施工许可证，并正在施工建设中；洋泾东区地块将单独进行项目立项，单独制作项目设计方案，单独办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。洋泾东区地块设计方案不影响洋泾西区项目目前正常建设及未来的地产开发。
三、带租约建筑租赁的协议的具体情况，包括租金、租期等；相关建筑未来的开发计划
根据东袤公司签署的“沪浦国有建设用地使用合同（2021）529号（1.0版）”《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，E08-4、E10-2、E12-1地块净地交付，E13-1和E13-3地块为带现状建筑（即记载于“沪（2020）浦字不动产权第064523号”不动产权证书内的民生路3号58、59、60、67、70、71、75、79、80、81、83、84、85幢）出让，按现状交付。其中民生路3号79、60和84幢带租约出让。根据东袤公司提供的资料，截至签署土地出让合同签署时，民生路3号79、60、84幢存在如下租约：
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注：截至本回复出具日，上海德普文化发展有限公司承租房屋的租赁合同已经届满，东袤公司正在与上海德普文化发展有限公司协商解除租赁关系事项。
根据东袤公司的说明，截至本回复出具日，因带租约建筑的总体设计方案尚未形成，故带租约建筑的后续开发计划尚未最终确定。
四、历史保留建筑未来规划对评估的影响，并结合可比公司案例说明东袤公司历史保留建筑重置成本的合理性
（一）历史保留建筑未来规划对评估的影响具体分析
经向东袤公司及外部设计专家了解，由于东袤公司洋泾项目本身系工业遗存改做文创体验型购物中心，具有特殊性，且规划要求实施方案应当符合风貌保护与滨江贯通要求，未来的整体空间利用率预计会低于常规的商业综合体，主要体现在以下几个方面：
1、需要在保留建筑物原始风貌的基础上对建筑物进行永久性加固和保护，使得建筑物的可用面积低于常规的商业综合体。
2、部分建筑物由于自身的特殊性，历史风貌景观或地标属性较强，商业开发时受到诸多限制，例如，筒仓建筑具有标志性形象，但由于原为工业建筑，现状平面布局存在诸多限制，如支撑筒体的立柱占用较大范围，作为工业构件的椎体占据室内高度，筒体内部无人员竖向交通等，将导致平面利用率较低，
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同时筒体作为重要的视觉标志，表面无法开窗，将进一步限制未来商业空间的使用；作为原运送工艺的重要组成部分，场地内依旧保留有原为货物竖向运输所设置的竖向工作楼，但由于竖向工作楼原为工业建筑或构筑物，平面尺寸过小且缺少人员竖向交通，无法作为商业空间使用；红砖仓库及业务楼具有较高历史价值且保护要求较高，但原建筑功能为储存空间，现状内部缺少人员竖向交通，室内布局缺少能够满足现代商业使用的附属用房，同时由于内部隔层层高较低，作为商业功能使用具有较大的局限性。
3、常规地产项目的规划条件均按计容面积表达，部分配套机房和设施会放在地下；本项目按规划条件无地下空间，地上部分包含了以上配套机房和设施空间，进一步影响实际利用率。综合以上因素，E13-1、E13-3地块历史保护建筑未来的整体利用率预计为常规综合商业体的70%左右。评估过程中，市场比较法中通过土地利用率修正的方式进行了修正，修正系数为70%。假设开发法在可租面积上据此进行了相应修正，出租面积为整体面积的70%。
（二）历史保留建筑重置成本的合理性分析
洋泾东区地块内现存百年红砖建筑、筒仓建筑与排架建筑，共计12座文物保护建筑。其中：红砖建筑包含码头第一次集中建设期（1908-1920）建成的269号库、270号库、272号库、273号库、业务楼，以及第二次集中建设期（1920-1924）建成的267号库，业务楼为钢筋混凝土框架结构、红砖砌筑外墙，其余码头仓库为钢筋混凝土密肋梁框架结构，红砖填充外墙；筒仓建筑包含码头第三次建设期（1974-1976）建成的四万吨筒仓和第四次建设期（1991-1996）建成的八万吨筒仓两栋建筑，均为混凝土框剪结构的散粮系列化筒仓；排架建筑包含码头80年代新建的雨天装卸作业棚（即6号库）以及90年代原址重建的三个泊位的顺岸仓库（即257号库、258号库、259号库），分别采用单层大跨排架结构与双连跨混凝土单层排架结构。基本情况列表如下：
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根据这些建筑物目前的具体情况及利用方案，一是考虑到将在原有建筑物基础上进行改建，后续这些结构将继续使用并发挥作用，遵循替代原则；二是采用重置成本法评估谨慎合理地反映了原有建筑物的价值。故选取上海地区的
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多层厂房的造价指标来确定建安工程造价。同时，评估机构查询了同行业的统计数据，根据利比行《2022年第二季度香港建筑成本更新报告》，2022年第一季度中国主要城市单方造价指标数据，上海厂房的造价指标主要在3,450-7,800元/平方米，具体情况如下表所示：
单位：元/平方米
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本次评估历史保留建筑的重置原值折合平均单价为4,087元/平方米，与同行业数据比较在合理区间。综上，本次评估对历史保留建筑未来规划对评估的影响进行了合理考量，东袤公司历史保留建筑重置成本具有合理性。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、东袤公司洋泾东区地块计划于2023年第三季度启动项目设计方案的征集工作，并预计于2023年年底完成东区建设项目设计方案。东袤公司洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并正在施工建设中，对项目建设进度不存在实质性不利影响。
2、洋泾东区地块设计方案对洋泾西区项目现有建设进度及后续开发不存在实质性不影响。
3、根据东袤公司的说明，截至本回复出具日，由于带租约建筑的总体设计方案尚未完成，带租约建筑的后续开发计划尚未最终确定。
4、本次评估对历史保留建筑未来规划对评估的影响进行了合理考量，东袤公司历史保留建筑重置成本具有合理性。
法律顾问锦天城律师认为：
1、东袤公司洋泾东区地块计划于2023年第三季度启动项目设计方案的征集工作，并预计于2023年年底完成东区建设项目设计方案。东袤公司洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并正在施工建设中，对项目建设进度不存在实质性不利影响。
2、洋泾东区地块设计方案的完成不影响洋泾西区项目目前正常建设及未来的地产开发。
3、根据东袤公司的说明，因带租约建筑的总体设计方案尚未形成，故带租约建筑的后续开发计划尚未最终确定。
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评估机构立信评估认为：
本次评估对历史保留建筑未来规划对评估的影响进行了合理考量，东袤公司历史保留建筑重置成本具有合理性。
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问题7、关于资产抵押
重组报告书披露，（1）截至2022年11月30日，耀龙公司正在履行的借款合同金额70亿，长期借款金额19.96亿，耀龙公司将沪房地浦字（2013）第083031号土地使用权及建成后现房、沪房地浦字（2013）第083027号土地使用权及后续全部地上建筑物抵押给贷款银行；（2）企荣公司正在履行的借款合同金额15亿，长期借款金额11.2亿，企荣公司将“沪房地浦字（2014）第043977号”的土地使用权及后续全部地上建筑抵押给贷款银行。
请公司披露：（1）表格列示耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途；（2）结合还款期限及项目开发进度等，分析耀龙公司、企荣公司的还款能力，土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险，以及对本次交易的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
请公司说明：借款合同对于耀龙公司、企荣公司股权转让是否存在相关限制。
请律师核查相关借款合同，并对是否存在影响本次交易的合同条款发表明确意见。
回复：
请公司披露：
一、表格列示耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途
截至2023年4月30日，耀龙公司长期借款为243,116.20万元，企荣公司长期借款为121,254.51万元，具体情况如下：
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二、结合还款期限及项目开发进度等，分析耀龙公司、企荣公司的还款能力，土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险，以及对本次交易的影响
（一）还款期限及项目开发进度
根据借款合同的约定，耀龙公司和企荣公司上述长期借款的还款期限如下表所示：
单位：万元
耀龙公司前滩21-02地块、21-03地块项目预计将于2025年6月竣工，其中住宅板块已于2023年4月开启销售认购。企荣公司16-02地块项目已于2022年竣工并取得租赁收入。
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（二）耀龙公司、企荣公司的还款能力
根据耀龙公司前滩21-02地块、21-03地块项目的开发计划，21-02地块已于2023年4月开启认购预售，预计形成预售收入约89.00亿元；21-03地块将于2023年11月开启认购，预计将于2023年底、2024年初产生预售收入约
49.95亿元，耀龙公司前滩21-02地块、21-03地块项目预计共形成住宅预售收入约138.95亿元；项目竣工后，将逐步形成办公及商业租赁收入。根据耀龙公司签订的借款合同及还款计划，耀龙公司长期借款总额为70亿元。耀龙公司可通过住宅物业的销售收入、办公及商业物业的运营租赁收入覆盖项目开发成本及费用、银行借款及利息。因此，耀龙公司具备相关银行借款的还款能力。
根据企荣公司签订的借款合同及还款计划，企荣公司长期借款总额为15亿元。截至2023年4月30日，企荣公司已完成首期招租工作，引入葛兰素史克、百特（中国）等国内外知名公司入驻，知名公司等主力客户期内租金总额较高，承租面积较大，且有利于引领产业集聚。企荣公司可通过办公及商业物业的运营租赁收入，以及根据市场情况择机出售可售部分物业的销售收入，偿还银行借款及利息。因此，企荣公司具备相关银行借款的还款能力。
（三）土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险，以及对本次交易的影响
综上，根据项目开发进度、还款计划及还款能力，耀龙公司和企荣公司可以通过项目销售和运营收入，自有资金等方式偿还银行借款，土地使用权及相关建筑物预计不存在被行使抵押权的风险，预计对本次交易不存在重大不利影响。
请公司说明：
三、借款合同对于耀龙公司、企荣公司股权转让是否存在相关限制
根据耀龙公司、企荣公司提供的资料，耀龙公司、企荣公司在履行的借款合同中存在影响本次交易的合同条款，具体如下：
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（一）前滩21-02地块项目
2021年8月16日，耀龙公司与交通银行股份有限公司上海市浦东分行（作为代理行）签订了固定资产银团贷款合同（合同编号：Z2106OR15666922），根据该贷款合同的约定，在银团贷款本息清偿前，借款人发生实际控制人变化或控股比例变更等其他可能影响该项目贷款偿还的重大经营变动事项，应通知代理行。
（二）前滩21-03地块项目
2021年5月18日，耀龙公司与中国工商银行股份有限公司上海浦东分行签订了房地产借款合同（合同编号：29213000116），根据该借款合同第十一条，如贷款期内发生借款人股东或实际控制人变更等其他可能影响本项目贷款偿还的重大经营变动事项，应事先告知贷款人。
（三）前滩16-02地块项目
2020年7月30日，企荣公司与中国工商银行股份有限公司上海浦东分行签订了房地产借款合同（合同编号：29202000092），根据该借款合同的约定，如贷款期内发生借款人股东或实际控制人变更等其他可能影响该项目贷款偿还的重大经营变动事项，应事先告知贷款人。
2022年12月，陆家嘴集团就本次交易的相关事项已通过电子邮件向相关银行履行了上述通知或告知义务。除上述已披露情形外，耀龙公司、企荣公司在履行的借款合同中不存在其他对耀龙公司、企荣公司股权转让构成限制等对本次交易具有实质性不利影响的条款。
截至本回复出具日，除上述已披露情形外，耀龙公司、企荣公司正在履行的借款合同中不存在其他对耀龙公司、企荣公司股权转让构成限制等对本次交易具有实质性不利影响的条款。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了上述情况。
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五、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、结合上市公司补充披露的耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途，还款期限及项目开发进度等信息，在项目开发进度如期推进的情况下，耀龙公司和企荣公司具备上述借款的还款能力，截至本回复出具日，其土地使用权及相关建筑物不存在被行使抵押权的风险，对本次交易不存在重大不利影响。
2、上市公司已补充说明耀龙公司和企荣公司的长期借款合同约定，耀龙公司、企荣公司在履行的借款合同中存在影响本次交易的合同条款，就本次重组事项需要履行通知义务，对此，陆家嘴集团就本次交易的相关事项已通过电子邮件向相关银行履行了上述通知或告知义务。除上述事项外，耀龙公司、企荣公司正在履行的借款合同中不存在其他对耀龙公司、企荣公司股权转让构成限制等对本次交易具有实质性不利影响的条款。
审计机构天职国际认为：
结合上市公司补充披露的耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途，还款期限及项目开发进度等信息，在项目开发进度如期推进的情况下，耀龙公司和企荣公司具备上述借款的还款能力，截至本核查意见出具日，其土地使用权及相关建筑物不存在被行使抵押权的风险，对本次交易不存在重大不利影响。
法律顾问锦天城律师认为：
耀龙公司、企荣公司在履行的借款合同中存在影响本次交易的合同条款，就本次重组事项需要履行通知义务，对此，陆家嘴集团就本次交易的相关事项已通过电子邮件向相关银行履行了上述通知或告知义务。除上述事项外，耀龙公司、企荣公司正在履行的借款合同中不存在其他对耀龙公司、企荣公司股权转让构成限制等对本次交易具有实质性不利影响的条款。
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问题8、关于标的公司项目开发情况重组报告书披露，（1）昌邑公司项目处于开发建设前期；（2）东袤公司项目洋泾西区处于开发建设前期，洋泾东区处于方案设计、论证阶段；（3）耀龙公司项目处于建设阶段；（4）企荣公司项目于2019年12月开工建设，已于2022年7月通过综合竣工验，于2022年度启动出租，2022年1-11月实现租赁收入，报告期内未实现地产项目销售。
请公司披露：（1）表格列示房地产开发的主要环节，对应的主管部门备案、审批情况；（2）各地块目前有效的土地出让合同的主要内容；（3）表格列示标的公司各项目预计主要环节的节点；结合上市公司同类项目开发进度，分析相关节点预计的合理性和可实现性；（4）表格列示各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间；配套车位数量情况等。请律师核查并发表明确意见。请公司说明：（1）与资产评估采用的数据与前述披露内容及土地出让合同约定是否存在差异；（2）表格列示各标的公司目前履行中的合同情况，包括设计合同、施工合同等；相关合同是否依法履行招投标程序。请评估师核查（1）并发表明确意见；请律师核查（2）并发表明确意见。回复：
请公司披露：
一、表格列示房地产开发的主要环节，对应的主管部门备案、审批情况
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”据此，房地产开发的主要环节，对应的主管部门备案、审批情况如下图所示：
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二、各地块目前有效的土地出让合同的主要内容
（一）昌邑公司目前有效的土地出让合同的主要内容
昌邑公司持有2E8-19地块、2E8-17地块的土地使用权，2E8-19地块、2E8-17地块系从梅园街道258街坊8/1丘土地、梅园街道258街坊8/2丘土地（由荣成公司于2022年10月转让给昌邑公司）经规划调整而来。昌邑公司涉及的土地出让合同包括：（1）上海市浦东新区上海船厂2E8-8、13、14地块“沪浦（2004）出让合同第82号”《上海市国有土地使用权出让合同》；（2）上海市浦东新区上海船厂2E8-7、10、11地块“沪浦（2004）出让合同第83号”《上海市国有土地使用权出让合同》；（3）浦东新区梅园社区C000101单元2E8-19地块“沪浦国有建设用地使用合同（2023）4号（1.0版）”《上海市国有建设用地使用权出让合同》。
“沪浦国有建设用地使用合同（2023）4号（1.0版）”《上海市国有建设用地使用权出让合同》对“沪浦（2004）出让合同第82号”“沪浦（2004）出让合同第83号”《上海市国有土地使用权出让合同》进行了调整与变更，昌邑公司目前有效土地出让合同的主要内容如下：
1、地块位置
浦东新区陆家嘴街道四至范围东至：荣成路，南至：浦东大道，西至：
2E8-06地块和2E8-16地块，北至：昌邑路和2E8-15地块。
2、出让土地面积
出让宗地面积为37,090.2平方米。
3、用途
普通商品房、教育用地、商业用地、文体用地、办公楼。
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4、出让年限
普通商品房70年、教育用地50年，商业用地40年，文体用地50年，办公50年，出让年限自2004年8月27日起算。
5、土地出让金
（1）原2E8-8、13、14地块出让价款为51,581,250元；
（2）原2E8-7、10、11地块出让价款为111,930,000元；
（3）因规划调整，2E8-19地块需补缴的土地出让价款21,060,000元。
6、地上部分规划条件
（1）地上建设用地规划性质：三类住宅组团用地，幼托用地，商业服务业用地，文化用地，商务办公用地；
（2）地上建筑容积率：3.28；
（3）地上建筑面积121,655.86平方米；
（4）混合用地各用途建筑面积比例：Rr3≤53%，C8≤33%，C2≤6%，C3≥4%，Rs6≥4%；
（5）地上建筑限高130米。
7、其他土地、规划建设条件
住宅建筑面积不大于63,500平方米，商业建筑面积不大于7,000平方米，办公建筑面积不大于38,750平方米，文化建筑面积6,000平方米；地下商业面积不大于10,000平方米。
8、受让人出资比例、股权结构、实际控制人等均不得擅自改变。受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先经出让人同意后方可实施。
9、特别约定
（1）浦东新区梅园社区C000101单元2E8-19地块土地受让方由原土地受让方“上海陆家嘴荣成房地产有限公司”和“上海陆家嘴昌邑房地产开发有限
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公司”调整为“上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司”。
（2）2004年8月27日上海陆家嘴荣成房地产有限公司及上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司与原浦东新区建设局签订国有土地使用权出让合同（沪浦（2004）出让合同第82号、沪浦（2004）出让合同第83号），出让浦东新区梅园街道258街坊8/2丘、8/1丘地块（以下简称“原荣成昌邑地块”）。其中荣成公司合同（沪浦（2004）出让合同第82号）土地总面积17,177.9平方米，带拆2,113.9平方米，出让土地面积15,064平方米，土地用途为住宅、商业用地；昌邑公司合同（沪浦（2004）出让合同第83号）土地总面积36,685平方米，带拆1,513.1平方米，出让土地面积35,171.9平方米，土地用途为住宅、综合用地。原出让总面积为50,235.9平方米，其中沪浦（2004）出让合同第82号约定总建筑面积不超过33,250平方米，沪浦（2004）出让合同第83号约定总建筑面积不超过其中住宅建筑面积83,500平方米。2022年，上海市人民政府关于同意《浦东新区梅园社区C00010单元控制性详细规划2E8街坊局部调整》（沪府规划（2022）276号），原荣成昌邑地块土地出让范围内调整为：1）梅园社区C000101单元2E8-19地块：土地面积37,090.2平方米，该幅用地涵盖2004年原荣成昌邑地块出让合同（沪浦（2004）出让合同第82号、沪浦（2004）出让合同第83号）明确的商业、办公、文化、住宅、幼托用地建筑面积116,750平方米。2）梅园社区C000101单元2E8-17地块：土地面积9,634.7平方米，由浦东新区人民政府另行收储。3）涉及2E8-16部分地块土地面积954平方米，涉及2E8-18部分地块土地面积3.3平方米，涉及规划道路（浦东大道、荣成路共三块）土地面积2,553.7平方米，共计3,511平方米，由浦东新区人民政府无偿收回。
合同双方同意原沪浦（2004）出让合同第82号、沪浦（2004）出让合同第83号出让合同中浦东新区梅园街道258街坊8/2丘、8/1丘地块出让总面积50,235.9平方米调整为37,090.2平方米，增加地下建筑面积103,555平方米。
（3）该地块规划的6,000平方米（按实测为准）文化设施为浦东文化馆拆除还建，需办理独立产证，并无偿移交浦东文化馆。
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（二）东袤公司目前有效的土地出让合同的主要内容
东袤公司目前有效的土地出让合同为2021年11月2日签署的“沪浦国有建设用地使用合同（2021）529号（1.0版）”《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，其主要内容如下：
1、地块位置
浦东新区0C00-0201、0Y00-1001单元（原黄浦江沿岸E8单元）、黄浦江沿岸E10单元：四至范围东至：E13-6地块，南至：昌邑路、滨江路，西至：
E08-1、E08-3地块，北至：滨江大道、黄浦江E14-5（地块四至范围应以附图红线为准）。
2、出让土地面积
宗地总面积231,548.1平方米，其中出让宗地面积为231,548.1平方米。浦东新区0C00-0201、0Y00-1001单元（原黄浦江沿岸E8单元）E13-1和E13-3城块、黄浦江沿岸E10单元E08-4、E10-2、E12-1地块和民生支路地下空间，E08-4地块：出让面积为17,247.6平方米，E10-02地块：出让面积为37,263平方米，E12-1地块：出让面积为22,752.2平方米，E13-1地块：出让面积为43,890.6平方米，E13-3地块：出让面积为30,780.6平方米。
3、用途
E08-4：普通商品房，商业用地，E10-02：商业用地，普通商品房，E12-1：
商业用地，普通商品房，办公楼，E13-1：商业用地，办公楼，文体用地，E13-3：办公楼，文体用地，商业用地。
4、出让年限
办公楼：50年，普通商品房：70年，商业用地：40年，文体用地：50年。
5、出让价款
人民币15,049,070,000元。
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6、地上部分规划条件
（1）地上建设用地规划性质：商业服务业、三类住宅组团，商务办公、文体混合用地
（2）地上建筑容积率：E08-4地块：普通商品房，商业用地2.8，E10-02地块：商业用地，普通商品房2.8，E12-1地块：商业用地，办公楼，普通商品房3.2，E13-1地块：商业用地，文体用地，办公楼2.1、E13-3地块：办公楼，商业用地，文体用地1.7，计容面积E08-4地块：普通商品房，商业用地48,293.28，E10-02地块：商业用地，普通商品房104,336.4，E12-1地块：商业用地，办公楼，普通商品房72,807.04，E13-1地块：商业用地，文体用地，办公楼92,170.26，E13-3地块：办公楼，商业用地，文体用地52,327.02平方米
（3）混合用地各用途建筑面积比例：E08-4地块：普通商品房≤75.0%、商业用地≥25.0%，E10-02地块：商业用地≥15.0%、普通商品房≤85.0%，E12-1地块：商业用地≥20.0%、办公楼≤68.0%、普通商品房≤12.0%，E13-1地块：商业用地≥50.0%、文体用地≥20.0%、办公楼≤30.0%，E13-3地块：办公楼≤30.0%、商业用地≥50.0%、文体用地≥20.0%
7、特别约定
（1）建设工期。开工时间：交付土地后12个月内；在交付土地后72个月内竣工。其中，E08-04、E10-2和E12-1三个地块应当在交付土地后48个月内竣工。
（2）E08-4、E10-2、E12-1地块净地交付，E13-1和E13-3地块为带现状建筑（即记载于“沪（2020）浦字不动产权第064523号”不动产权证书内的民生路3号58、59、60、67、70、71、75、79、80、81、83、84、85幢）出让，按现状交付。其中民生路3号79、60和84幢带租约出让。交地后上述建筑权利人变更为受让人，上述建筑的房屋用途暂按合同约定的宗地用途进行登记，待实施方案审定后再按审定用途变更上述建筑物用途。上述带租约建筑物的出租方主体变更为受让人，出让人配合做好相关协调工作。
（3）E13-1、E13-3地块内需保护、保留建筑（包括文物保护及优秀历史建筑）：占地面积为E13-1内20,775平方米、E13-3内15,818平方米（以实测为
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准）；建筑面积具体可结合建设方案进行研究确定（暂按为E13-1内35,148平方米、E13-3内42,559平方米）。
（4）E08-4、E10-2和E12-1三个地块内：商业设施按出让年限整体自持；该办公设施整体自持，自项目规划土地综合验收通过之日起，自持年限不得低于20年。该商业设施最小登记单位为“整体”；该办公设施最小登记单位为“层”，销售的最小单位为“幢”。E13-1和E13-3地块内：商业设施、办公设施、文化设施按出让年限整体自持。商业设施最小登记单位为“幢”，办公设施最小登记单位为“幢”，文化设施最小登记单位为“幢”。
（三）耀龙公司目前有效的土地出让合同的主要内容
截至本回复出具日，耀龙公司名下持有前滩21-02地块、21-03地块。
1、前滩21-02地块
前滩21-02地块涉及的有效的土地出让合同包括有：1）“沪浦（2003）成片出让合同第076号”《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》；2）“沪浦规土（2013）出让合同补字第17号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》；3）“沪浦规土（2013）出让合同补字第85号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》。前滩21-02地块目前有效的土地出让合同的主要内容如下：
（1）地块土地面积：40,054.7平方米。
（2）容积率：5.7。
（3）建筑面积：228,311.79平方米。
（4）用地性质及比例：商务办公（不大于35%）、商业（不小于35%）、住宅（不大于30%）。
（5）使用年限。
商业办公：50年；商业：40年；住宅：70年。土地使用年限自2013年3月18日起算。
（6）受让方股权发生变更转让时，在交易挂牌前，应先行向市、区两级规
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土部门登记备案。若未向上述部门登记直接交易挂牌的，市、区房地产登记部门不得对所属地块进行相关权属登记。
2、前滩21-03地块
前滩21-03地块涉及的有效的土地出让合同包括有：1）“沪浦（2003）成片出让合同第076号”《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》；2）“沪浦规土（2013）出让合同补字第17号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》；3）“沪浦规土（2013）出让合同补字第85号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》；4）“沪浦规划资源（2020）出让合同补字第86号”《上海市国有建设用地使用权出让合同（补充）》，相关合同主要内容如下：
（1）地块土地面积：23,749.6平方米。
（2）容积率：5.5。
（3）建筑面积：130,622.8平方米。以及地下建筑面积82,130平方米（红线内71,138平方米、前安路地下10,992平方米）。
（4）补缴地下建筑面积对应的土地出让金价款15,702万元。
（5）用地性质及比例：商务办公（不大于35%）、商业（不小于35%）、住宅（不大于30%）。
（6）使用年限。
商业办公：50年；商业：40年；住宅：70年。土地使用年限自2013年3月18日起算。
（7）受让方股权发生变更转让时，在交易挂牌前，应先行向市、区两级规土部门登记备案。若未向上述部门登记直接交易挂牌的，市、区房地产登记部门不得对所属地块进行相关权属登记。
（四）企荣公司目前有效的土地出让合同的主要内容
企荣公司涉及的土地出让合同有：1）“沪浦（2003）成片出让合同第076号”《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》；2）“沪浦规土（2013）出让合同补字第17号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》；3）“沪浦规土（2014）出让合同补字第35号”《上海市国有土地使用权出让合同（补
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充）》。企荣公司目前有效的土地出让合同的主要内容如下：
（1）地块土地面积：18,533.1平方米。
（2）容积率：5.2。
（3）建筑面积：96,372.12平方米。
（4）用地性质及比例：商务办公（不大于70%）、商业（不小于30%）。
（5）使用年限。
商业办公：50年；商业：40年。土地使用年限自2013年3月18日起算。
（6）受让方股权发生变更转让时，在交易挂牌前，应先行向市、区两级规土部门登记备案。若未向上述部门登记直接交易挂牌的，市、区房地产登记部门不得对所属地块进行相关权属登记。
三、表格列示标的公司各项目预计主要环节的节点；结合上市公司同类项目开发进度，分析相关节点预计的合理性和可实现性
（一）标的公司各项目预计主要环节的节点
（二）上市公司同类项目开发进度
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（三）相关节点预计具有合理性和可实现性
1、标的公司各项目的相关节点预计与上市公司同类项目开发进度的对比根据标的公司正在开发的各项目的土地用地、用地面积、建筑面积等条件为参照，经选取条件相近的上市公司同类项目进行比较，标的公司各项目的相关节点预计与上市公司同类项目开发进度不存在重大差异。
以昌邑公司浦东新区梅园社区2E8-19地块项目和东袤公司洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目为例，其项目情况与上市公司陆家嘴金融广场（SN1）项目较为相近，故选取上市公司陆家嘴金融广场（SN1）项目作为比较对象，具体比较过程如下：
以耀龙公司前滩21-02地块项目、前滩21-03地块项目为例，其土地用途、用地面积、建筑规模与上市公司前滩中心项目较为相近，故选取上市公司前滩中心项目作为比较对象，具体比较过程如下：
以企荣公司前滩16-02地块项目为例，其土地用途、用地面积、建筑规模
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与上市公司前滩34地块项目较为相近，故选取上市公司前滩中心34地块项目作为比较对象，具体比较过程如下：
2、标的公司各项目开发进度的合理性和可实现性
截至本回复出具日，根据标的公司的说明，昌邑公司正在开发的浦东新区梅园社区2E8-19地块项目，东袤公司正在开发的洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目和耀龙公司正在开发的前滩21-02地块项目、前滩21-03地块项目开发进度正常，预计均能按照预期的时间竣工交付。
综上，除耀龙公司前滩21-02地块项目、前滩21-03地块项目受外部冲击事件影响，导致开工时间与封顶时间间隔较长外，与上市公司同类项目开发进度相比，标的公司各项目预计主要环节的节点具有合理性和可实现性。
四、表格列示各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间；配套车位数量情况等
（一）各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间
根据标的公司提供的资料，各标的公司项目涉及的住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间情况如下表所示：
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注：
1、企荣公司项目未来安排：（1）短期内计划继续持有出租，通过引进主力客户，引领产业集聚，提升区域和项目品质；（2）中长期租售并举，在项目内在价值得到充分体现的情况下，根据市场情况择机出售可售部分物业。
（二）配套车位数量情况
根据标的公司提供的说明文件，各标的公司项目配套车位数量情况如下表所示：
请公司说明：
五、资产评估采用的数据与前述披露内容及土地出让合同约定是否存在差异
（一）昌邑公司
昌邑公司相关土地出让合同主要内容参见本题回复之“二、各地块目前有效的土地出让合同的主要内容”，资产评估中采用的与土地出让合同相关的评估参数情况如下：
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综上，昌邑公司资产评估采用的数据系参考土地出让合同内容，与前述土地出让合同约定等内容不存在实质性差异。
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（二）东袤公司
东袤公司相关土地出让合同主要内容参见本题回复之“二、各地块目前有效的土地出让合同的主要内容”，因东袤公司已办理相关不动产权证明，因此资产评估采用的数据主要参考不动产权证等资料，具体情况如下：
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东袤公司资产评估采用的数据主要来源为不动产权证明，不动产权证明中，宗地面积、用途等数据与前述土地出让合同约定等内容不存在实质性差异；因土地出让合同不涉及地下部分规划，评估机构根据“沪（2022）浦字不动产权第070487号”对地下空间进行评估测算；资产评估所采用的容积率数据与土地出让合同约定保持一致。
综上，与前述土地出让合同约定等内容相比，东袤公司资产评估采用的数据不存在实质性差异。
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（三）耀龙公司
耀龙公司相关土地出让合同主要内容参见本题回复之“二、各地块目前有效的土地出让合同的主要内容”，资产评估中采用的与土地出让合同相关的评估参数情况如下：
综上，耀龙公司资产评估采用的数据系参考土地出让合同内容，与前述土地出让合同约定等内容不存在实质性差异。
（四）企荣公司
企荣公司相关土地出让合同主要内容参见本题回复之“二、各地块目前有效的土地出让合同的主要内容”，因企荣公司已办理相关不动产权证明，因此资产评估采用的数据主要参考不动产权证等资料，具体情况如下：
企荣公司资产评估采用的数据主要来源为不动产权证明，不动产权证明中，
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宗地面积、用途等数据与前述土地出让合同约定等内容不存在实质性差异；土地出让合同不涉及地下部分规划，项目地上建筑合计面积与土地出让合同的约定不存在实质性差异。综上，与前述土地出让合同约定等内容相比，企荣公司资产评估采用的数据不存在实质性差异。
六、表格列示各标的公司目前履行中的合同情况，包括设计合同、施工合同等；相关合同是否依法履行招投标程序
（一）标的公司目前履行中的合同情况
截至2023年3月31日，标的公司在履行的重大设计合同、施工合同（指金额在5,000万元以上，或虽未到5,000万元但对标的公司经营有重大影响的合同）如下：
单位：万元
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（二）相关合同依法履行招投标程序情况
1、相关法律法规规定
《中华人民共和国招标投标法（2017修正）》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：……（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目。”此外，根据该法规第十条的规定，招标分为公开招标和邀请招标。《必须招标的工程项目规定》第二条规定：“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：……（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。”第五条规定：“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。”
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2、履行招投标程序情况
截至2023年3月31日，标的公司正在履行的前述重大设计合同、施工合同均采用招投标方式签署合同。
除前述重大设计合同、施工合同外，针对设计事项，标的公司存在委托设计机构提供咨询服务并签署咨询服务协议的情况，为相应项目的正式建筑设计提供参考和指导，根据标的公司实际执行的招投标管理制度，采购该等咨询服务可通过招投标及直接委托等方式进行。
综上，截至2023年3月31日，标的公司正在履行的重大设计合同、施工合同均根据相关法律规定履行了招投标程序。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业务的具体情况”中补充披露了上述情况。
八、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、上市公司已补充披露房地产开发的主要环节，对应的主管部门备案、审批情况；标的公司各地块目前有效的土地出让合同的主要内容；标的公司各项目预计主要环节的节点；结合上市公司同类项目开发进度，相关节点预计具有合理性和可实现性。上市公司已补充披露各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间；各标的公司配套车位数量情况等情况。
2、上市公司已补充说明，本次资产评估采用的数据与前述披露内容及土地出让合同约定不存在实质性差异。
3、上市公司已补充披露，截至2023年3月31日标的公司正在履行的相应重大设计合同、施工合同，相关合同均根据相关法律规定履行了招投标程序。
法律顾问锦天城律师认为：
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1、上市公司已补充披露房地产开发的主要环节，对应的主管部门备案、审批情况；标的公司各地块目前有效的土地出让合同的主要内容；标的公司各项目预计主要环节的节点；各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间；各标的公司配套车位数量情况等。根据标的公司的确认，结合上市公司同类项目开发进度，相关节点预计具有合理性和可实现性。
2、截至2023年3月31日，标的公司正在履行的相应重大设计合同、施工合同均根据相关法律规定履行了招投标程序。
评估机构立信评估认为：
上市公司已补充说明，本次资产评估采用的数据与前述披露内容及土地出让合同约定不存在实质性差异。
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问题9、关于评估增值的总体情况
重组报告书披露，（1）昌邑公司主要资产为梅园街道2E8-19地块，东袤公司主要资产为洋泾西区E08-4、E10-02、E12-1地块及在建房地产项目、洋泾东区E13-1、E13-3地块，耀龙公司主要资产为前滩21-02地块、21-03地块及在建房地产项目；（2）昌邑公司100%股权估值18.68亿元，评估增值率为1,116.78%，东袤公司100%股权估值162.53亿元，评估增值率1.54%，耀龙公司100%股权估值76.5亿元，评估增值率125.09%；（3）3家公司的评估增值主要来源于存货及投资性房地产。请公司披露：按照昌邑公司、东袤公司、耀龙公司三家公司，分别表格列示存货/投资性房地产的具体构成、账面价值、评估值。请公司说明：结合前述情况，分析主要评估增值项目的具体增值原因。请评估师核查并发表明确意见。回复：
请公司披露：
一、按照昌邑公司、东袤公司、耀龙公司三家公司，分别表格列示存货/投资性房地产的具体构成、账面价值、评估值
（一）昌邑公司存货的具体构成
截至2022年11月30日，昌邑公司存货账面值为434,390.85万元，主要为土地的一级开发成本以及部分前期费用。具体明细如下：
单位：万元
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（二）东袤公司存货、投资性房地产的具体构成
截至2022年11月30日，东袤公司存货账面值为981,181.28万元，主要为土地的取得成本以及项目的前期开发费用。账面构成具体如下：
单位：万元
截至2022年11月30日，东袤公司投资性房地产账面值为569,834.39万元，分为东区项目和西区项目，账面构成主要为土地的取得成本以及项目的前期开发费用。具体如下：
单位：万元
（三）耀龙公司存货的具体构成
截至2022年11月30日，耀龙公司存货账面值为620,298.80万元，系位于上海市浦东新区的前滩21-02地块、21-03地块的项目开发成本，主要为土地出让金、前期工程费、建安工程费、开发间接费、资本化利息等，账面组成明细如下：
单位：万元
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（四）昌邑公司、东袤公司、耀龙公司存货、投资性房地产的账面价值、评估值
单位：万元
请公司说明：
二、结合前述情况，分析主要评估增值项目的具体增值原因
具体增值原因如下：
（1）截至2022年11月30日，昌邑公司的总资产为510,480.04万元，其中主要资产为存货（土地成本），账面余额434,390.85万元，该资产科目评估值为605,839.34万元，增值率39.47%。增值的主要原因为：昌邑公司于2004年8月取得土地，早期取得土地成本较低，评估基准日所在区域土地价格较取得时发生上涨，导致资产增值。
（2）截至2022年11月30日，东袤公司的总资产为1,601,517.23万元。其中，存货科目账面值981,181.28万元，评估值996,066.00万元，增值率1.52%；投资性房地产科目账面值569,834.39万元，评估值579,562.00万元，增值率
1.71%。相关土地系东袤公司于2021年11月从浦东新区规资局受让，土地系通过市场化方式取得，且取得土地时点与评估基准日间隔较短，因此相关资产价
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值未发生显著变化。
（3）截至2022年11月30日，耀龙公司的存货账面价值为620,298.80万元，评估值为1,166,000.00万元，增值率87.97%。增值的主要原因为：耀龙公司土地系于2013年3月取得产证，取得成本较低，评估基准日所在区域土地价格较取得时发生上涨，且耀龙公司项目具备区位优势，导致资产增值。
企业账面成本由于土地取得时间、开发时间等因素影响各不相同，本次评估对主要资产通过市场法定价，选择的可比交易案例在供需圈、地块类别、成交时间等因素上相对最优可比，市场价值的确定具有合理性。同时假设开发法评估市场价值也考虑了不同地块未来开发成本和开发业态的影响，和账面价值相比，增值率不尽相同。虽然各标的公司股权价值增值幅度差异较大，如剔除资产负债结构的影响，其资产增值幅度明显降低。综上，昌邑公司、东袤公司、耀龙公司三家公司评估增值具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”补充披露上述评估情况。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、上市公司已补充披露昌邑公司、东袤公司、耀龙公司三家公司存货、投资性房地产的具体构成、账面价值、评估值。
2、昌邑公司、东袤公司、耀龙公司三家公司的土地账面成本由于土地取得时间、开发时间等因素影响各不相同，本次评估对主要资产通过市场法定价，选择的可比交易案例在供需圈、地块类别、成交时间等因素上相对最优可比，市场价值的确定具有合理性。昌邑公司、东袤公司、耀龙公司三家公司评估增值具有合理性。
评估机构立信评估认为：
昌邑公司、东袤公司、耀龙公司三家公司的土地账面成本由于土地取得时
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间、开发时间等因素影响各不相同，本次评估对主要资产通过市场法定价，选择的可比交易案例在供需圈、地块类别、成交时间等因素上相对最优可比，市场价值的确定具有合理性。昌邑公司、东袤公司、耀龙公司三家公司评估增值具有合理性。
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问题10、关于昌邑公司、耀龙公司评估根据申报材料，（1）昌邑公司总资产账面价值51.05亿元，评估值68.19亿元，扣减负债49.51亿元后，昌邑公司估值18.68亿元；（2）昌邑公司资产主要为存货，账面价值43.44亿元，市场比较法估值60.58亿元，评估增值均来自于存货；（3）存货评估采用市场比较法和假设开发法，假设开发法估值
59.19亿元，低于市场比较法估值1.39亿元；（4）市场比较法中，2E8-19地块的估值为52.32亿元，主要为土地估值考虑税费及后续开发成本后计算得出；土地估值由比较案例楼面单价修正得出，向下修正较大，幼儿园建成后将无偿移交给浦东新区教育局，社区配套建成后将与相关政府部门沟通权属事项；2E8-19后续土地一级开发成本金额预计为5.80亿元；2E8-17地块未来由政府收储，按照账面价值进行评估，估值8.26亿元；（5）假设开发法下，住宅预计于2025年销售，销售收入92.23亿元，商业、办公预计2027年、2028年销售，文化馆预计2028年交付，预计2027年销售收入30.44亿元，2028年销售收入23.97亿元；预计未来建设成本小计30.32亿元，截止基准日已发生建安投入0.3%，2023年至2026年建设进度投入比例分别为10%、30%、30%和
29.7%。
请公司说明：（1）市场比较法下幼儿园和社区配套权属对估值的影响及评估的合理性；结合可比案例、相关合同等，分析2E8-19后续土地开发成本预测依据及合理性；2E8-17地块目前收储进展，政府收储时间对2E8-17地块评估值的影响，2E8-17地块收储按账面价值进行评估的依据及合理性；（2）结合折合单价的确定依据及与同行业可比公司的差异情况，分析建设成本预测金额的合理性；结合上述分析和项目开发进度、已有经验、同行业可比公司案例、已有合同等，说明假设开发法下2E8-19地块未来现金流入与流出金额及时点的预测依据及合理性；（3）按照问题（2），分析耀龙公司假设开发法下，未来现金流入与流出金额及时点的预测依据及合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
请公司说明：
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一、市场比较法下幼儿园和社区配套权属对估值的影响及评估的合理性；结合可比案例、相关合同等，分析2E8-19后续土地开发成本预测依据及合理性；2E8-17地块目前收储进展，政府收储时间对2E8-17地块评估值的影响，2E8-17地块收储按账面价值进行评估的依据及合理性
（一）市场比较法下幼儿园和社区配套权属对估值的影响及评估的合理性
市场比较法中，幼儿园和社区配套权属对估值的影响通过修正系数体现，该修正系数根据幼儿园和社区配套的建筑面积占总建筑面积的比例确定。昌邑公司评估中，该系数确定的主要依据如下表所示：
本次评估中，修正系数主要作用于楼面单价的比较中。一方面，配套设施本身的商业属性较弱，其存在对地产项目的楼面单价具有潜在摊薄效应；另一方面，配套设施有利于提高地块内使用人员的便利性，对地产项目的内在价值具有潜在积极影响。综合考虑上述因素，及评估对象、比较实例中幼儿园和社区配套的建筑面积占比后，比较实例一的系数向下修正2.5，比较实例二向下修正3，比较实例三不做修正。
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（二）结合可比案例、相关合同等，分析2E8-19后续土地开发成本预测依据及合理性
昌邑公司的土地使用权获得模式系以毛地出让方式，获得地上存在需要拆除的建筑物、构筑物等设施的土地使用权。需要完成动拆迁、平整等前期准备和土地开发工作（一级开发），方能进入地产项目开发建设阶段（二级开发）。
1、预测的原则和公式
后续土地开发成本=土地开发成本总体预算-截至评估基准日已发生的土地开发成本。2E8-19、2E8-17共同成本根据2E8-19地块、2E8-17地块的土地面积分摊。
2、面积的确定
昌邑公司持有的2E8-19地块、2E8-17地块的土地使用权，系从梅园街道258街坊8/1丘土地、梅园街道258街坊8/2丘土地经规划调整而来。规划调整前，总土地面积为50,235.9平方米；规划调整后，分为2E8-19地块（37,090.2平方米）、2E8-17地块（9,634.7平方米，待收储）、无偿移交政府部分。2E8-17地块后续待收储，无偿移交政府部分的成本计入2E8-19地块。
3、截至评估基准日已发生的土地开发成本、土地开发成本总体预算
根据管理层报表、相关合同和凭证、相关土地出让合同、动拆迁协议等资料，截至评估基准日，昌邑公司持有的相关土地使用权已发生的土地开发成本、土地开发成本总体预算及后续土地开发成本如下表所示：
单位：万元
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上表中：
（1）分摊到2E8-17地块的土地开发成本=2E8-19、2E8-17共同成本*2E8-17地块面积/总土地面积=2E8-19、2E8-17共同成本*9,634.7/50,235.9；
（2）分摊到2E8-19地块的土地开发成本=2E8-19、2E8-17共同成本-分摊到2E8-17地块的土地开发成本+2E8-19单独承担的成本（如补缴出让金）。
综上，2E8-19后续土地开发成本预测具有合理性。
（三）2E8-17地块目前收储进展，政府收储时间对2E8-17地块评估值的影响，2E8-17地块收储按账面价值进行评估的依据及合理性
上海市浦东新区发展和改革委员会于2023年4月21日出具了《关于浦东新区梅园社区C000101单元2E8-17地块土地储备项目投资估算的批复》（沪浦发改城（2023）400号），文件指出项目主要实施内容是收回国有土地补偿、居住房屋补偿、非居住房屋补偿及场地平整等。2E8-17地块的收储根据该批复进行，收储的主体为浦东新区人民政府。截至本回复出具日，陆家嘴集团、标的公司正与浦东新区发改委沟通收储事宜，预计2023年二季度完成地块收储。
考虑到预计收储时间距离评估基准日较近，时间因素对2E8-17地块评估值的影响较小，本次评估未考虑收储时间对评估值的影响。
2022年12月，浦东新区发改委、财政局、土地储备中心召开专题会议，明确昌邑公司相关2E8-17地块收储的价格依照一级开发动拆迁成本进行结算。截至本回复出具日，相关成本的审计工作正在进行中。根据该专题会议的安排，2E8-17地块收储按账面价值（历史成本）进行评估，具有合理性。
根据《发行股份购买资产协议》约定，至2E8-17地块收储协议生效时，若最终政府确定的2E8-17地块收储补偿金额与昌邑公司评估报告中预估的收储补
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偿金额存在不一致情形的，则就差额部分导致的昌邑公司股权转让交易价格变动作为期后事项由双方实行多退少补，应当多退少补的金额由双方共同委托第三方评估机构进行评估认定。
二、结合折合单价的确定依据及与同行业可比公司的差异情况，分析建设成本预测金额的合理性；结合上述分析和项目开发进度、已有经验、同行业可比公司案例、已有合同等，说明假设开发法下2E8-19地块未来现金流入与流出金额及时点的预测依据及合理性
（一）结合折合单价的确定依据及与同行业可比公司的差异情况，分析建设成本预测金额的合理性
昌邑项目的建设成本预测金额主要根据管理层预算及行业情况确定。截至评估基准日，建设成本预测情况如下表所示：
单位：万元
注：
1、上表列示含税价格；地下车位及设备、地下商业不纳入计容建筑面积；
2、不可预见费系建设费用预算中，为应对建设期可能发生的不确定事件而预计的部分，一般根据项目的整体复杂程度，按造价的一定比例预测。
建设成本折合单价系建设成本预测金额按面积折算，情况如下表所示：
单位：元/平方米
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以办公和商业的造价为例，根据利比行2022年第三季度中国主要城市单方造价指标数据，高档办公楼的造价指标在9,000-13,000+元/平方米，高档商场的造价指标在9,000-14,000+元/平方米。该单方造价指标数据，附加前期费用（通常为造价的约5%），管理费用（通常为造价的约3%），不可预见费用（费率与项目的复杂程度相关，通常为造价的约5%-6%，根据昌邑项目的整体复杂程度，此处取6%）后，办公物业的造价指标范围为10,260-14,820+元/平方米，商业物业的造价指标范围为10,260-15,960+元/平方米。
综上，昌邑公司办公、商业物业的建设成本折合单价与上表的行业情况不存在重大差异。
（二）结合上述分析和项目开发进度、已有经验、同行业可比公司案例、已有合同等，说明假设开发法下2E8-19地块未来现金流入与流出金额及时点的预测依据及合理性
假设开发法下，2E8-19地块未来现金流入与流出金额及时点的预测的主要依据如下：
（1）未来现金流入。主要依据预期的销售价格、销售计划预测。销售价格主要依据目前周边市场同类型房地产的价格水平进行对比定价，并考虑了未来房价的合理增长率。销售计划与项目建设进度密切相关。
（2）未来现金流出，主要包括土地成本，建安成本，销售的相关税费等。其中，土地成本依据土地出让合同中的相关信息预测；建安成本依据目前的建设预算并结合预计的项目建设进度预测；销售税费的发生时点依据项目的销售计划预测，税率、费率根据销售金额和相关税法规定预测。根据预计的项目建设进度，昌邑公司项目的建设期预计为2023年至2027年初。
昌邑公司项目现金流量预测汇总表如下：
单位：万元
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1、未来现金流入预测的具体情况
（1）预计销售进度
昌邑公司项目预计2023年一季度完成土地一级开发，后续项目二级开发建设期预计为四年。
昌邑公司项目预计于2025年进行住宅部分的销售（采用预售模式），于2027年项目基本竣工后进行商业、办公的销售。2028年完成商办部分的销售以及文化馆的交付工作。销售计划结合项目的开发建设进度，根据住宅、商业、办公的特点以及目前的市场行情，以可售部分全部出售为前提，确定了销售期和去化周期，符合行业销售特点。
具体的销售面积与销售进度预计如下：
7-1-86
（2）预计销售价格的确定
预计销售价格主要根据周边各用途房地产的近期成交信息，以及预计价格增长率，确定销售时点的价格水平。
1）住宅部分
上述案例与昌邑公司项目均位于同一区域，且距离相隔较近，各方面情况较为相似，具有可比性。根据上述案例预计住宅部分平均售价=（133,145+131,021+129,617）/3=131,000元/平方米（千元取整）。
2）办公部分
上述案例与昌邑公司项目均位于同一区域，且距离相隔较近，平均售价=（76,488+69,140+59,049）/3=68,226元/平方米。上述案例均为二手房，昌邑公司项目为新建项目，评估机构根据成新状况向上修正+5%。预计办公部分平均售价=68,226×1.05=71,600元/平方米（百元取整）。
3）商业部分
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上述案例与昌邑公司项目均位于同一区域，各方面情况相似，平均价格=（76,233+70,922+68,817）/3=71,991元/平方米，上述案例均为二手房，昌邑公司项目为新建项目，评估机构根据成新状况向上修正5%。昌邑公司项目总面积为17,000平方米，其中地上面积为7,000平方米，地下面积为10,000平方米；评估机构根据项目情况，以地上部分为基准，将地下部分的楼层向下修正50%。
综上，商业地上部分预计单价=71,991×1.05=75,591元/平方米，地下部分预计单价=75,591×0.5=37,796元/平方米。根据建筑面积加权平均的预计单价为（75,591*7,000+37,796*10,000）/17,000=53,400元/平方米（百元取整）。
4）车位部分
上述案例与昌邑公司项目实际位置相近，各方面情况相似，因此昌邑公司项目车位部分的预计单价为50万元/个。
5）预计价格增长率
由于预计销售日期距离评估基准日较远，本次评估假设自评估基准日至预计销售起始日的预计价格增长率为平均每年上涨3.5%。主要依据如下：
①上海市新房住宅价格指数
根据上表，上海2012年-2021年新房住宅价格的复合增长率约为4.6%。
7-1-88
②国家统计局公布的办公楼商品房平均销售价格及商业营业用房平均销售价格
单位：元/平方米
根据上表，办公楼商品房平均销售价格2013年-2021年的复合增长率为
5.9%，商业营业用房平均销售价格2013年-2021年的复合增长率为4.2%。
③上海市消费者物价指数（CPI）
上海2012年-2021年的CPI平均值为102.2，即物价平均增长率为2.2%。
上述①至③，增长率平均值为3.5%。本次评估对未来的房价预测取3.5%的增长率，假定该增长率从评估基准日持续到开始销售的年度，之后不再增长。综上，预计销售单价汇总如下表所示：
（3）预计销售总价及预测期年度现金流入
根据以上销售进度以及预计销售单价，预测昌邑公司项目未来的预计销售总价及预测期年度现金流入情况如下：
单位：万元
7-1-89
2、未来现金流出预测的具体情况
土地成本依据土地出让合同中的相关信息预测；销售税费的发生时点依据项目的销售计划预测，税率、费率根据销售金额和相关税法规定预测。建安成本预测金额的具体情况详见本回复本题“二、/（一）结合折合单价的确定依据及与同行业可比公司的差异情况，分析建设成本预测金额的合理性”；投入时点按项目建设进度均匀投入预测。以上预测与地产行业一般开发建设过程具有一致性。
三、按照问题（2），分析耀龙公司假设开发法下，未来现金流入与流出金额及时点的预测依据及合理性
（一）建设成本预测金额
耀龙公司项目的建设成本预测情况如下：
单位：万元
建设成本折合单价系建设成本预测金额按面积折算，情况如下表所示：
单位：元/平方米
7-1-90
以办公和商业的造价为例，根据利比行2022年第三季度中国主要城市（上海）单方造价指标数据，高档办公楼的造价指标在9,000-13,000+元/平方米，高档商场的造价指标在9,000-14,000+元/平方米。附加前期费用（通常为造价的约5%），管理费用（通常为造价的约3%），不可预见费用（通常为造价的约5%-6%，根据耀龙项目的整体复杂程度，此处取5%）后，办公物业的造价指标范围为10,170-14,690+元/平方米，商业物业的造价指标范围为10,170-15,820+元/平方米。耀龙公司办公、商业物业的建设成本折合单价与上表的行业情况不存在重大差异。耀龙公司住宅为超高层精装修设计，内部装修预计采用国际知名品牌，造价较商办部分更高，具有合理性。
（二）假设开发法下未来现金流入与流出金额及时点的预测
耀龙公司项目的建设期为2019年末至2025年6月。项目现金流量预测汇总表如下：
单位：万元
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1、未来现金流入预测的具体情况
（1）预计销售进度
耀龙公司项目预计2023年中进行住宅部分的销售，于2025年6月底基本竣工后开始进行商业、办公的销售。销售计划结合项目的开发建设进度，根据住宅、商业、办公的特点以及目前的市场行情，以可售部分全部出售为目标，确定了销售期和去化周期，符合行业销售特点。具体的销售面积与销售进度预计如下：
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（2）预计销售价格的确定
预计销售价格主要根据周边各用途房地产的近期成交信息，以及预计价格增长率，确定销售时点的价格水平。1）住宅部分：
上述案例与耀龙公司项目均位于同一区域，且距离相隔较近，各方面情况较为相似，具有可比性。根据上述案例，并结合耀龙公司获得预售许可的情况，预计耀龙公司住宅的平均售价为129,800元/平方米。
2）办公部分
上述案例与耀龙公司项目均位于同一区域，且实际距离位置相隔相较近，各方面情况较为相似，具有可比性。根据上述案例，预计耀龙公司办公部分均价为60,000元/平方米。
3）商业部分
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考虑耀龙公司项目与案例之间的差异，进行修正后，得出临街商铺的平均价格为80,200元/平方米。考虑到委估物业为大型商业综合体，并根据进深状况、面积、可视状况、内部交通组织等得到综合修正系数为0.75，得出耀龙项目一层价格为80,200*0.75=60,000元/平方米（千元取整）。
耀龙公司项目商业部分为地下1层，地上5层的商业综合体项目，根据商业房地产楼层对价格的影响程度进行修正如下：
根据上表修正，并根据建筑面积加权平均计算，得出耀龙公司商业部分的预计平均单价=60,000*（1+0.6+0.5+0.45+0.4+0.5）/6=34,500.00元/平方米。
4）车位部分
上述案例与耀龙公司项目均位于同一区域，且实际距离位置相隔相较近，各方面情况较为相似，具有可比性。根据上述案例，车位部分的预期价格为45万元/个。
5）预计价格增长率
住宅预计于2023年中旬开始预售，与评估基准日接近，故不考虑售价的增长。
商业、办公、车位的实际销售日期距离基准日较远，本次评估假设自评估基准日至销售起始日的售价平均每年上涨3.5%，假定该增长率从评估基准日持续到开始销售的年度，之后不再增长。主要依据与本回复本题“二、”对昌邑公司项目预测时一致。
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综上，预计销售单价汇总如下表所示：
单位：元
（3）预计销售总价及预测期年度现金流入
根据以上销售进度以及预计销售单价，预测耀龙公司项目未来的预计销售总价及预测期年度现金流入情况如下：
单位：万元
2、未来现金流出预测的具体情况
土地成本依据土地出让合同中的相关信息预测；销售税费的发生时点依据项目的销售计划预测，税率、费率根据销售金额和相关税法规定预测。建安成本预测金额的具体情况详见本回复本题“三、/（一）建设成本预测金额”；投
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入时点按项目建设进度均匀投入预测。以上预测与地产行业一般开发建设过程具有一致性。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、本次评估中，对于昌邑公司，市场比较法下幼儿园和社区配套权属对估值的影响及评估的处理具有合理性；2E8-19后续土地开发成本预测依据具有合理性；上市公司已补充说明2E8-17地块目前收储进展，政府收储时间对2E8-17地块评估值的影响较小，本次评估未考虑；2E8-17地块收储按账面价值进行评估具有合理性。
2、本次评估中，对于昌邑公司，建设成本预测金额具有合理性；假设开发法下2E8-19地块未来现金流入与流出金额及时点的预测依据具有合理性。
3、本次评估中，对于耀龙公司，假设开发法下未来现金流入与流出金额及时点的预测依据具有合理性。
评估机构立信评估认为：
1、市场比较法下幼儿园和社区配套权属对估值的影响及评估的处理具有合理性；2E8-19后续土地开发成本预测依据充分合理；2E8-17地块目前收储进展按照预计时间推进，政府收储时间对2E8-17地块评估值的影响较小，2E8-17地块收储按账面价值进行评估具有合理性；
2、昌邑公司建设成本预测金额具有合理性；假设开发法下2E8-19地块未来现金流入与流出金额及时点的预测依据充分，具有合理性；
3、耀龙公司假设开发法下未来现金流入与流出金额及时点的预测依据充分，具有合理性。
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问题11、关于企荣公司评估
根据申报材料，（1）企荣公司总资产账面价值25.49亿元，评估值36.52亿元，扣减负债16.67亿元后，企荣公司估值19.85亿元；（2）企荣公司资产主要为存货，账面原值25.11亿元，账面净值24.95亿元，市场法估值35.98亿元，评估增值均来自于存货；（3）存货主要为办公房地产、商业房地产和车位，采用市场法和收益法进行评估，收益法估值34.95亿元，低于市场法估值
1.03亿元；收益法评估中2023年、2024年出租率按60%、90%，之后维持95%；租金第1-6年按照5%增长率，之后每年上涨率3.5%；年运营费用按照年有效收益或建筑物重置成本的一定比例计提；（4）企荣公司市场法下存货评估考虑了利润折减，昌邑公司未考虑。
请公司说明：（1）结合周边写字楼、商业地产的空置率，租金水平和变动情况，已有的租赁合同约定等情况，分析收益法下出租率和租金增长率的评估依据及合理性；（2）结合行业惯例等，分析收益法下年运营费用计提比例及净利率水平的合理性；（3）房地产未来的安排；（4）企荣公司和昌邑公司存货市场法下利润折减差异的原因，取值依据及合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
请公司说明：
一、结合周边写字楼、商业地产的空置率，租金水平和变动情况，已有的租赁合同约定等情况，分析收益法下出租率和租金增长率的评估依据及合理性
（一）关于出租率情况，前滩区域与企荣公司所持有项目品质相类似的可比项目出租率情况如下：
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根据上述统计，2022年底，企荣公司项目周边同品质物业出租率在90%-99%之间，中间值为95%。根据目前企荣公司已签订租赁合同的情况，企荣公司办公部分的出租率在90%左右，商业部分的出租率在60%左右。考虑到企荣公司项目于2022年竣工，办公部分于2022年开始使用，商业部分于2023年正式开业，项目整体处于前期，未来出租率具有上涨空间，本次评估最终确定稳定期的出租率95%较为合理。
（二）关于增长率情况，根据国家统计局公布的上海市近年来办公楼商品房平均销售价格及商业营业用房平均销售价格数据
单位：元/平方米
办公楼商品房平均销售价格2013年-2021年的复合增长率为5.9%，商业营业用房平均销售价格2013年-2021年的复合增长率为4.2%。
根据上海市统计局数据，2012年-2021年CPI数据如下：
上海2012年-2021年的CPI平均值为102.21。
前滩区域与企荣公司所持有项目品质相类似的可比项目租金情况如下：
单位：元/平方米/天
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根据上述统计，2023年租金增长率在2%-5%之间。根据企荣公司目前已签订的租赁合同，未来两年的商业部分租金增长率在1%-10%之间，主要是商业部分处于市场培育阶段。由于考虑到企荣项目位于前滩板块，未来发展趋势较好，且结合上海市CPI指数趋势，综合考虑本次的增长率取值。上海市历史年度商住办的平均增长率约为4.9%，CPI为2.2%，本次评估对未来的房价增长率预测参考二者的均值，增长率选取为3.5%。通常房地产租金的增长趋势趋近于房地产销售价格的增长趋势，故本次评估租金增长率取3.5%较为合理。
二、结合行业惯例等，分析收益法下年运营费用计提比例及净利率水平的合理性
根据以上统计，入市1年以上的成熟项目，一般营销支出约占收入的
0.5%-2%。本次评估考虑到企荣公司的实际经营情况，基于谨慎性原则，营运费用计提比例取2%，在合理范围内。除此之外，其他主要税费为房产税、增值税附加税、所得税，其他主要费用为维修费。对于税费的测算，主要结合实际税费缴纳情况并参考税法相关规定进行预测，对于维修费的测算，参考行业惯例结合企荣公司实际情况进行取值，本次评估按照重置价值的1%进行预测。
根据查阅A股上市公司公告的评估说明，对于房地产采用收益法评估的主要参数统计如下：
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本次评估对于营销相关费率、维修费用率所选用参数在正常范围内，故本次评估运营费用计提比例及净利率水平较为合理。
三、房地产未来的安排
根据土地出让合同，企荣公司项目无自持要求。根据管理层说明，企荣公司地产项目：（1）短期内计划继续持有出租，通过引进主力客户，引领产业集聚，提升区域和项目品质；（2）中长期租售并举，在项目内在价值得到充分体现的情况下，根据市场情况择机出售可售部分物业。
四、企荣公司和昌邑公司存货市场法下利润折减差异的原因，取值依据及合理性
企荣公司资产主要为存货-开发产品，截至评估基准日已开发完成，根据评估开发产品惯例，本次评估从销售的角度，预测房地产总售价包括了土地成本、造价成本、各项税费以及开发利润，按照惯用的评估方法，开发产品评估需要在售价的基础上扣除各项税费及利润折让，对于利润折减，通常畅销产品折减率为0%，正常销售产品50%，滞销产品为100%。结合企荣公司的资产量以及周边房地产的销售状况，本次评估按照正常销售产品的利润折减率进行测算。
昌邑公司资产主要为存货-开发成本，项目土地尚有部分动迁工作未完成，账面主要构成是土地成本，土地评估是从重置角度出发评估其价值，通过市场比较法得出的是土地的重置成本，故不涉及利润折减。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、上市公司已补充说明周边写字楼、商业地产的空置率情况，租金水平和变动情况，企荣公司已有的租赁合同情况；收益法下，企荣公司出租率和租金
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增长率的评估依据充分，具有合理性。
2、结合行业惯例分析，企荣公司收益法下年运营费用计提比例及净利率水平的预测具有合理性。
3、上市公司已补充说明企荣公司房地产未来的安排，企荣公司房地产无自持要求，根据管理层说明，企荣公司地产项目短期内计划继续持有出租，中长期租售并举，本次评估对于无自持要求的项目按照市场法评估。
4、上市公司已补充说明企荣公司和昌邑公司存货市场法下利润折减差异的原因，企荣公司和昌邑公司存货市场法下利润折减差异的原因主要是被评估对象差异导致评估角度的差异，利润折减取值具有充分性、合理性。
评估机构立信评估认为：
1、上市公司已补充说明周边写字楼、商业地产的空置率情况，租金水平和变动情况，企荣公司已有的租赁合同情况；收益法下，企荣公司出租率和租金增长率的评估依据充分，具有合理性。
2、结合行业惯例分析，企荣公司收益法下年运营费用计提比例及净利率水平的预测具有合理性。
3、上市公司已补充说明企荣公司房地产未来的安排，企荣公司房地产无自持要求，根据管理层说明，企荣公司地产项目短期内计划继续持有出租，中长期租售并举，本次评估对于无自持要求的项目按照市场法评估。
4、上市公司已补充说明企荣公司和昌邑公司存货市场法下利润折减差异的原因，企荣公司和昌邑公司存货市场法下利润折减差异的原因主要是被评估对象差异导致评估角度的差异，利润折减取值具有充分性、合理性。
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问题12、关于资金往来及关联交易
根据申报材料，（1）昌邑公司报告期各期末其他应付款中应付上海陆家嘴（集团）有限公司金额分别为23.90亿、26.24亿和27.18亿，原因为集团内部资金池划转；（2）最后一期耀龙公司应付利息中资金池利息为214.49万元，企荣公司应付利息中资金池利息为22.81万元；（3）东袤公司报告期各期末其他应收款中应收上海陆家嘴（集团）有限公司关联方往来款分别为0、9.53亿、
4.91亿，主要原因系陆家嘴集团内资金集中管理的相关制度安排所致，报告期各期投资收益中资金池利息收入分别为0、242.92万元和1076.15万元；（4）除上市公司外，报告期内标的公司与陆家嘴集团其他下属公司存在关联交易，包括物业费、综合养护费、综合管理费、动拆迁费等。
请公司披露：关联交易章节中标的公司与关联方的具体关联关系。
请公司说明：（1）昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容；
（2）耀龙公司和企荣公司应付资金池利息的具体内容；（3）除东袤公司外，是否存在其他非经营性资金占用情况；公司防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性；（4）报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司关联交易的背景及价格公允性；交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）的关联交易情况及规范措施。
请会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
一、关联交易章节中标的公司与关联方的具体关联关系
关联交易章节中披露的标的公司关联方的股权结构图如下：
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陆家嘴集团
上市公司
前滩投资东袤公司
昌邑公司
上海陆家嘴城市建设
管理有限公司
上海陆家嘴市政绿化
管理服务有限公司
上海陆家嘴城市建设
开发投资有限公司
上海陆家嘴双乐物业
管理有限公司耀龙公司
企荣公司上海陆家嘴金融贸易
区联合发展有限公司
100.00%
100.00%
55.00%
70.00%
100.00%100.00%100.00%
100.00%
70.00%56.78%100.00%
上海陆家嘴物业管理
有限公司
100.00%
上海前滩新能源发展
有限公司
30.00%
荣成公司
100.00%
30.00%
报告期内，与标的公司发生关联交易的主要关联方情况如下：
其中，陆家嘴集团为标的公司母公司；市政绿化、城建管理、城建投资、荣成公司为陆家嘴集团全资子公司；陆家嘴（上市公司）为陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持股56.78%的公司；前滩投资为陆家嘴集团持股70%的公
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司；双乐物业为城建管理的全资子公司；陆家嘴物业为上市公司全资子公司；联合公司为上市公司持股55%的公司；前滩新能源为前滩投资持股30%的公司。请公司说明：
二、昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容
为提高资金使用效率，陆家嘴集团以资金池形式对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金统筹使用。昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的款项系为项目建设需要而从陆家嘴集团取得的资金支持。
三、耀龙公司和企荣公司应付资金池利息的具体内容
在对标的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要求，为提高资金使用效率，陆家嘴集团以资金池形式对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金以资金池的方式统筹使用。耀龙公司与企荣公司账面的应付利息为截至2022年11月30日应付的资金池利息。
四、除东袤公司外，是否存在其他非经营性资金占用情况；公司防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性
（一）除东袤公司外，是否存在其他非经营性资金占用情况
截至报告期末，东袤公司存在应收陆家嘴集团的往来款项，主要系陆家嘴集团内资金集中管理的相关制度安排所致。在对标的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要求，为提高资金整体使用效率，由陆家嘴集团对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金统筹使用。根据陆家嘴集团的说明，截至本回复出具日，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理，并已结清对东袤公司的资金集中管理的金额。
（二）公司防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性
为了规范关联交易，防范控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，
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上市公司建立了关联交易的内部控制制度，包括关联人的认定、关联交易的认定、关联交易的审议、关联交易的内部控制等。其中：
1、上市公司关联交易的审议程序如下：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
（3）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）金额在人民币3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（4）公司为关联人或者持股5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（5）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按公司章程规定回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按公司章程规定回避表决。公司为持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应按公司章程规定在股东大会上回避表决。
3、公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查监督部门的工作进行检查和审核。公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出
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书面报告。同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及上交所的相关要求，上市公司每年均编制了控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。最近五年（2018-2022年度），上市公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，相关内控制度执行有效。
五、报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司关联交易的背景及价格公允性；交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）的关联交易情况及规范措施
（一）关联交易的背景及价格公允性
报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司关联交易按交易内容分类如下：
单位：万元
陆家嘴集团根据项目建设过程中的动迁房物业管理、地块管理、综合管理以及综合养护进行职能划分，依照经营范围分配至各公司开展工作。
动拆迁费系昌邑公司为项目开发需要向上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司购买的征收安置房，根据上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司提
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供的调拨单进行结算。物业费系昌邑公司待分配动迁房的空房管理费，交易价格根据控制房屋的数量进行结算。综合养护费与综合管理费为绿化迁移、绿化管理、垃圾清运、保洁等一系列养护管理的费用，另包含一次性投入的宿舍整修、岗亭购置等开办费用，价格以公司审价部门或审价公司最终的审价意见为准。
上市公司作为陆家嘴集团商业地产项目开发建设及运营管理平台，拥有专业的项目建设、运营和管理团队，全面和独立地接受包括标的公司在内的陆家嘴集团委托项目的开发建设及运营管理，标的公司依据上市公司《建设项目采购管理办法》《建设项目推荐比选管理办法》《建设项目招投标管理办法》等内部控制制度，将上述交易按类型与估算价格进行分类，按照分类采用公开招标、比选等方式进行项目控制。
（二）交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）的关联交易情况及规范措施
本次交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）的关联交易将遵照原合同继续执行。其中，与项目开发进度密切相关的综合管理费及动拆迁费用将在昌邑公司动拆迁工作完成后结束。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资/控股子公司，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，督促标的公司遵守上市公司《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东陆家嘴集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本单位及本单位控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求
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上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
三、本单位将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、若违反上述承诺和保证，本单位将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺，本单位完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本单位愿意承担相应的法律责任。”
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易”中补充披露了上述情况。
七、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、上市公司已补充披露关联交易章节中标的公司与关联方的具体关联关系。
2、上市公司已补充说明昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容，耀龙公司和企荣公司应付资金池利息的具体内容。截至本回复出具日，除东袤
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公司外，不存在其他非经营性资金占用情况；公司防范非经营性资金占用的内部控制制度具有有效性。
3、报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司之间的关联交易主要为动拆迁费、物业费、综合管理费和综合养护费；标的公司遵循相应的内部控制制度，关联交易价格具有公允性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资/控股子公司，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，督促标的公司遵守上市公司《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，且陆家嘴集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，对关联交易情况进行规范。
审计机构天职国际认为：
1、上市公司已补充披露关联交易章节中标的公司与关联方的具体关联关系。
2、上市公司已补充说明昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容，耀龙公司和企荣公司应付资金池利息的具体内容。截至本回复出具日，除东袤公司外，不存在其他非经营性资金占用情况；公司防范非经营性资金占用的内部控制制度具有有效性。
3、报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司之间的关联交易主要为动拆迁费、物业费、综合管理费和综合养护费；标的公司遵循相应的内部控制制度，采用公开招标、比选等方式确保了关联交易价格的公允性。陆家嘴集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易完成后，上市公司将严格依照相关法律、法规及《公司章程》规定，规范标的公司的关联交易。
法律顾问锦天城律师认为：
1、上市公司已补充披露关联交易章节中标的公司与关联方的具体关联关系。
2、昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的款项系为项目建设需要而从陆家嘴集团取得的资金支持；耀龙公司与企荣公司账面的应付利息为截至2022年11月30日应付的资金池利息。
3、根据陆家嘴集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，除东袤公司外，
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不存在其他非经营性资金占用情况；根据陆家嘴集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理，并已结清对东袤公司的资金集中管理的金额；上市公司防范非经营性资金占用的内部控制制度具有有效性。
4、报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司之间的关联交易主要为动拆迁费、物业费、综合管理费和综合养护费；标的公司遵循相应的内部控制制度，关联交易价格具有公允性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资/控股子公司，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，督促标的公司遵守上市公司《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，且陆家嘴集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，对关联交易情况进行规范。
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问题13、关于其他请公司说明：（1）关于上市公司苏州绿岸地块污染事项，污染产生的原因，处理的最新进展，对上市公司的影响，是否影响本次交易；（2）耀龙公司暂定资质证书的业务范围限制，资质到期后续期或预计取得新资质是否存在障碍，对耀龙公司项目的影响；（3）将法律意见书关于《支付现金购买资产协议》中有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补事项披露到重组报告书。
请律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。回复：
请公司说明：
一、关于上市公司苏州绿岸地块污染事项，污染产生的原因，处理的最新进展，对上市公司的影响，是否影响本次交易
（一）关于上市公司苏州绿岸地块污染事项，污染产生的原因
苏州绿岸成立于2014年11月。2016年10月，上市公司全资子公司上海佳湾资产管理有限公司，及华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（由公司全资子公司上海佳二实业投资有限公司作为劣后级委托人）通过上海联合产权交易所联合竞得江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）挂牌出让的苏州绿岸95%股权。
根据苏钢集团于2016年8月挂牌时披露的信息，苏州绿岸名下地块中，非焦化区域的土壤和地下水基本未受到污染，可再开发利用；焦化区域的污染主要集中在4号地块局部区域，根据修复目标值，最终确定0-18米深度内，污染范围为17542平方米，污染土方量为39604立方米。上市公司基于对公开市场股权挂牌信息的信任，以及对政府部门行政行为的合理信赖，根据规定对相关所知信息进行了真实、准确、完整的披露，审慎研究并依法履行各项合规审议程序后，通过下属企业竞得苏州绿岸股权。股权交易后，苏州绿岸已就苏钢集团所披露的污染范围进行了治理修复。
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2022年4月12日晚，上市公司从“中环网”上获悉，江苏省生态环境厅于近日发布了中央第二生态环境保护督察组移交事项，涉及公司控股子公司苏州绿岸名下部分土地存在污染。其后，2022年4月22日起，上市公司按生态环境部中央生态环境保护督察办公室（以下简称“生态环境部督察办”）要求，配合其委托的生态环境部南京环境科学研究所（以下简称“南科所”）进场对苏州绿岸名下全部17块土地进行初步检测调查。5月11日，生态环境部督察办以视频会方式向上市公司口头通报了南科所初步调查结果，初步调查结果为该等土地中7号、8号、9号、11号、12号、13号、14号、15号、16号、17号共10块土地可安全利用；1号、2号、3号、4号、5号、6号、10号共7块土地存在污染，局部区域污染情况严重。
为核查地块相关情况，苏州绿岸委托权威机构对相关地块进行了检测调查。至2022年7月25日，上海市环境科学研究院（以下简称“上海环科院”）先后出具了《苏地2008-G-6号地块-1号地块（工业研发地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-3号地块（住宅地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-4号地块（商办地块）（除前期污染修复区域）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-5号地块（商办地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-6号地块（办公地块）土壤污染状况初步调查报告》及《苏地2008-G-6号地块10号地块（住宅地块）土壤污染状况初步调查报告》；南京大学环境规划设计研究院集团股份公司苏州分公司出具了《苏地2008-G-6号地块2号地块土壤与地下水环境一阶段现状调查报告》。调查报告显示，苏州绿岸名下1号、2号、3号、4号、5号、6号及10号地块存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准。根据上述调查报告，该等污染可能与相关地块原为钢铁、焦化生产区域有关。
南科所、苏州绿岸委托的上述权威机构的该等调查结果，与苏钢集团于2016年8月在上海联合产权交易所挂牌出售苏州绿岸股权时披露的相关信息不符。
其后，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）明确由苏州高新区（虎丘区）浒墅关镇人民政府（以下简称“浒墅关镇政府”）
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委托南科所对7个污染地块开展详细调查和风险评估工作，苏州绿岸亦委托中国环境科学研究院（以下简称“中环院”）对7个污染地块同步开展详细调查及风险评估工作。2023年1月12日，苏州绿岸根据浒墅关镇政府的《通知》，领取了浒墅关镇政府委托南科所出具的《苏州绿岸项目1#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》、《苏州绿岸项目2#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》、《苏州绿岸项目3#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》、《苏州绿岸项目4#地块及周边区域土壤污染状况调查报告（备案稿）》、《苏州绿岸项目5#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》、《苏州绿岸项目6#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》、《苏州绿岸项目10#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》（以下简称“南科所详调报告”）。南科所详调报告显示7个地块存在污染情况如下：
1号、2号、4号、6号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第二类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水部分检测指标超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的IV类限值等相关标准；3号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第一类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水样品的关注污染物均未超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的Ⅳ类限值等相关标准；5号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第二类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值；10号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第一类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水部分检测指标超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的IV类限值等相关标准。上述7幅地块均应按照《土壤污染防治法》要求，进一步实施土壤污染风险评估活动，编制土壤污染风险评估报告，分析风险特征及水平，指导地块后续相关工作的开展。
2023年3月23日，苏州绿岸收到中环院出具的《苏地2008-G-6号地块-1号地块（工业研发地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-
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2号地块（学校地块）（除建筑区域）土壤污染现状调查报告》《苏地2008-G-6号地块-3号地块（住宅地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-4号地块（商办地块）（除前期污染修复区域）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-5号地块（商办地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-6号地块（办公地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-10号地块（住宅地块）土壤污染状况详细调查报告》（以下简称“中环院详调报告”）。中环院详调报告显示7个地块存在的污染情况如下：
1号、2号、4号地块部分区域土壤和地下水存在严重污染；3号地块部分区域土壤存在严重污染；5号、6号地块土壤和地下水存在局部污染；10号地块土壤和地下水存在污染情况。以上地块按照国家相关规定，均需开展进一步的地块风险评估。就污染产生的原因，南科所详调报告中未见专门章节分析地块污染成因，中环院详调报告以专门章节作了地块污染成因分析：
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（二）关于上市公司苏州绿岸地块污染事项，处理的最新进展
截至本回复出具日，除上市公司2023年3月24日披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的内容外，苏州绿岸地块污染事项处理的最新进展情况如下：
2023年4月10日，苏州绿岸收到苏州市姑苏区人民法院《受理通知书》，法院受理了苏州绿岸对苏州市生态环境局提起的要求判决撤销苏州市生态环境局作出的苏环行罚字〔2023〕05第005号行政处罚决定的行政诉讼，案号为(2023)苏0508行初168号。
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上市公司将持续关注本次风险事项后续进展，审慎分析评估其对公司的影响，认真落实各项应对措施，妥善处理本次风险事项，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，按季度定期披露相关进展，全力维护上市公司及全体股东的利益。
（三）对上市公司的影响，是否影响本次交易
1、因涉及苏州绿岸地块污染事项，苏州绿岸4号地块、2号地块受到苏州市生态环境局行政处罚，但对本次重组的推进不构成实质性障碍
根据《重组办法》第四十三条第一款，“（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。
根据《发行办法》第十一条，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”。
苏州绿岸相关地块的调查和行政处罚事项，不涉及本次重组标的资产，不会导致上市公司不符合《重组办法》第四十三条的相关规定，不构成《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。综上，苏州市生态环境局就苏州绿岸4号地块、苏州绿岸2号地块作出的行政处罚，对上市公司本次重组项目后续推进不构成实质性障碍。
2、苏州绿岸项目开发竣工时间预计将延期，但对本次重组的推进不构成实质性障碍
苏州绿岸作为上市公司控制的从事房地产开发经营的子公司，受限于目前土壤污染事项的影响，苏州绿岸项目已暂停开发建设，竣工时间预计将延期。
鉴于苏州绿岸系在项目开工建设后发现相关土地存在土壤污染等事实而依法主动暂停了项目的继续开发，具体延期程度需结合南科所和中环院的详细调查及风险评估结果以及与当地政府主管部门及相关责任方的沟通和交涉情况方
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可确定，相关土地亦可能根据详细调查及风险评估结果被纳入土壤污染风险管控和修复名录。
根据《中华人民共和国土壤污染防治法》第六十一条第二款，“列入建设用地土壤污染风险管控和修复名录的地块，不得作为住宅、公共管理与公共服务用地。”根据《中华人民共和国土壤污染防治法》第六十四条，“对建设用地土壤污染风险管控和修复名录中需要实施修复的地块，土壤污染责任人应当结合土地利用总体规划和城乡规划编制修复方案，报地方人民政府生态环境主管部门备案并实施。修复方案应当包括地下水污染防治的内容。”根据《中华人民共和国土壤污染防治法》第六十六条第三款，“未达到土壤污染风险评估报告确定的风险管控、修复目标的建设用地地块，禁止开工建设任何与风险管控、修复无关的项目。”综上，苏州绿岸暂停其项目建设和施工符合相关法律法规的规定，苏州绿岸项目需在相关土壤污染责任人完成修复后，方具有继续施工建设的合法基础和前提。苏州绿岸项目暂停开发建设及延期竣工对本次重组的推进不构成实质性障碍。
二、耀龙公司暂定资质证书的业务范围限制，资质到期后续期或预计取得新资质是否存在障碍，对耀龙公司项目的影响
耀龙公司原持有“沪房管（浦东）第0001701号”《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2023年7月21日。根据《房地产开发企业资质管理规定（2015修正）》第十八条，二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。耀龙公司开发的前滩21-02地块项目以及前滩21-03地块项目的建筑面积均在25万平方米以下，符合《房地产开发企业资质管理规定（2015修正）》第十八条规定。
《房地产开发企业资质管理规定（2015修正）》及《和城乡建设部关于修改<房地产开发企业资质管理规定>的决定》（住房和城乡建设部令第54号）对房地产开发企业资质管理的主要规定如下表所示：
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综上，根据《住房和城乡建设部关于修改<房地产开发企业资质管理规定>的决定》（住房和城乡建设部令第54号）的具体规定，房地产开发企业资质由原先的一、二、三、四个等级，调整为一、二两个等级。调整前，原暂定资质申请条件不低于原四级资质；而调整后二级资质申请条件与原四级资质申请条件相近。
耀龙公司已于2023年5月19日取得上海市房屋管理局颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（二级），有效期至2026年5月19日。
三、将法律意见书关于《支付现金购买资产协议》中有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补事项披露到重组报告书
上市公司已将法律意见书中关于《支付现金购买资产协议》中有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补事项，在重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容/一、《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》主要内容/（十）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件”中披露。
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上市公司已在重组报告书“重大事项提示”“八、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、上市公司已补充说明苏州绿岸地块污染事项、污染产生的原因、处理的最新进展、对上市公司的影响；截至本回复出具日，苏州市生态环境局就苏州绿岸4号地块、苏州绿岸2号地块作出的行政处罚，对上市公司本次重组项目的推进不构成实质性障碍；苏州绿岸项目暂停开发建设及延期竣工对本次重组的推进不构成实质性障碍。
2、经核查，耀龙公司已于2023年5月19日取得《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（二级）。。
3、上市公司已在重组报告书中披露有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补事项。
法律顾问锦天城律师认为：
1、上市公司已补充说明苏州绿岸地块污染事项、污染产生的原因、处理的最新进展、对上市公司的影响；截至本补充法律意见书出具日，苏州市生态环境局就苏州绿岸4号地块、苏州绿岸2号地块作出的行政处罚，对上市公司本次重组项目的推进不构成实质性障碍；苏州绿岸项目暂停开发建设及延期竣工对本次重组的推进不构成实质性障碍。
2、经核查，耀龙公司已于2023年5月19日取得《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（二级）。
3、上市公司已在《重组报告书（草案）》中披露有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补事项。
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独立财务顾问总体意见：对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于上海证券交易所<关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>的回复》之上市公司签章页）
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于上海证券交易所<关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>的回复》之独立财务顾问签章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
